Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest często wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wielu przyszłych przedsiębiorców zadaje sobie pytanie, na czym polega ograniczona odpowiedzialność członków zarządu i czym różni się spółka z o.o. od innych form działalności. Odpowiedź na te pytania jest istotna zarówno podczas planowania rozpoczęcia działalności gospodarczej, ale również gdy chcemy nawiązać współpracę ze spółką z o.o.

W jaki sposób członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z dwoma odrębnymi organami takimi jak zgromadzenie wspólników oraz zarząd spółki. Podstawowym aktem prawnym dotyczącym odpowiedzialności finansowej w spółce z o.o. jest art. 299 kodeksu spółek handlowych. Zawiera on zapis określający, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko niej będzie bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić roszczeń bezpośrednio od członków zarządu spółki, jeśli nie będzie ona wypłacalna.

Podstawy do uchylenia odpowiedzialności w spółce z o.o.

Przepisy szczegółowe regulują przesłanki, na mocy których odpowiedzialność członków zarządu może być uchylona. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań, członkowie zarządu powinni złożyć w sądzie rejonowym wniosek o upadłość spółki. Wówczas wierzyciele nie będą mogli dochodzić roszczeń od członków zarządu. Pozostały dług będzie mógł zostać uregulowany jedynie z masy upadłościowej spółki z o.o., a więc z wyłączeniem majątku członków zarządu.

Zarząd spółki pełni niezwykle odpowiedzialną rolę z punktu widzenia bieżącej działalności spółki. Aby ograniczona odpowiedzialność dla członków zarządu mogła zadziałać prawidłowo, konieczne jest odpowiednie działanie w postaci ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego. Warto o tym pamiętać, ponieważ zaniechanie decyzji o upadłości lub restrukturyzacji spółki może przyczynić się do skutecznego dochodzenia roszczeń wierzycieli bezpośrednio od członków zarządu.

Jeśli art. 299 kodeksu spółek handlowych jest dla Państwa niezrozumiały i macie Państwo wątpliwości dotyczące odpowiedzialności członków zarządu, zapraszamy do kontaktu z naszym biurem księgowym – specjaliści odpowiedzą na wszystkie nurtujące pytania.