Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o

W trakcie trwania działalności gospodarczej, każdy przedsiębiorca dochodzi do takiego momentu gdzie zaczyna rozważać kwestie przejście z jednego podmiotu prawnego w drugi. Zazwyczaj rozważania te dotyczą przejścia w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością. Aby zmienić formę prawną prowadzonego biznesu tj. z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. mamy dwie możliwości:

  • otwarcie nowej spółki z o. o. ( co w większości wypadków wiąże się z zamknięciem jednoosobowej działalności gospodarczej ),
  • przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Niniejszy artykuł skupi się na drugim rozwiązaniu.

Słowo ‘’przekształcenie” używane w nomenklaturze prawnej ma szczególne znaczenie i definiowane jest na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, które wiąże się z szeregiem formalności. Do jego podstawowych elementów należą:

  • sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  • powołania członków organów spółki przekształconej;
  • zawarcia umowy spółki;
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą szereg czynników, które mogą stać się naszymi korzyściami. Celowo użyliśmy słowa ‘’mogą’’, gdyż rzeczone czynniki uzależnione są od naszej sytuacji ekonomiczno-prawnej jak również rodzaju prowadzonego biznesu. Dla wielu przedsiębiorców najistotniejszą z nich będzie rozdzielnie majątku firmowego od majątku prywatnego, który w efekcie może doprowadzić do ograniczenie ich osobistej odpowiedzialności. W odróżnieniu od przedsiębiorcy prowadzącego działalność we własnym imieniu, wspólnik spółki kapitałowej co do zasady nie będzie ponosił odpowiedzialności za działania spółki. Następuje więc ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, ewentualnie innych świadczeń czynionych na rzecz spółki.

Ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności. Wobec takich zobowiązań przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata. 

Przekształcając jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o. o., kwestii pozostają takie aspekty jak dotychczasowe prawa i obowiązki. Wraz z przekształceniem, spółka wstępuje w rzeczone  prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w poprzedniej formie. Oznacza to, że nowo powstała spółka stanie się stroną wszelkich umów, które były bezpośrednio związane z jednoosobową działalnością gospodarczą. Przedsiębiorca nie jest zobowiązany do zawierania w tym celu aneksów czy też umów cesji. To rozwiązanie sprawdza się fantastycznie przy podmiotach, które do prowadzenia działalności wykorzystują licencję lub pozwolenia, gdzie przy nowo zakładanym podmiocie musieliby wystąpić o nie na nowo.

Zagadnienie dotyczące przekształcenia jednego podmiotu w drugi ma bardzo szeroki zakres – co do zasady każdy przypadek przedsiębiorcy jest inny, w związku z czym rodzi różne kwestie prawne. Jeżeli się Państwo zastanawiają czy taka forma dla prowadzonego przez Was biznesu jest odpowiednia, to zapraszamy do kontakt po przez nasz formularz. Nasz Ekspert zadzwoni do Państwem aby pomóc podjąć właściwą decyzje i rozwiać potencjalne wątpliwości.