Prosta spółka akcyjna – wady i zalety
Opublikowano 5 października 2023

Prosta spółka akcyjna stanowi swoiste novum na gruncie polskiego porządku prawnego, ponieważ możliwość jej założenia została wprowadzona dopiero od dnia 1 lipca 2021 roku. Jest ona spółką handlową, spółką kapitałową i regulacje jej dotyczące zostały zawarte w ustawie Kodeks spółek handlowych (KSH). Prosta spółka akcyjna może być korzystnym rozwiązaniem dla wielu osób, jednak do tej pory wciąż owiana jest wieloma niedopowiedzeniami. Warto zatem zastanowić się nad tym, jakie są podstawowe wady oraz zalety podmiotu, jakim jest prosta spółka akcyjna.

Prosta spółka akcyjna w Polsce

Celem prostej spółki akcyjnej (PSA) jest ułatwienie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla mniejszych i średnich przedsiębiorstw. PSA jest alternatywą dla tradycyjnej spółki akcyjnej (SA) i ma prostsze i bardziej elastyczne zasady funkcjonowania. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. W jej przypadku akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Do powstania spółki wymaga się zaś:

  1. zawarcia umowy spółki;
  2. ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
  3. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego,
  4. wpisu do rejestru.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Podstawową zaletą prostej spółki akcyjnej jest brak konieczności wnoszenia dużego wkładu pieniężnego na początek jej działania. Minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi 1 zł, co stanowi znaczną różnicę w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej, gdzie minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Wobec tego, niski minimalny kapitał początkowy czyni PSA bardziej dostępną opcją dla przedsiębiorców.

Po drugie, prosta spółka akcyjna ma prostsze i bardziej elastyczne zasady funkcjonowania w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej. Dla przykładu, zasadą jest, że w tej spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą, natomiast nie jest to obligatoryjne, jak w przypadku np. konkretnych przypadków w spółce akcyjnej. Nadto, PSA może zostać założona przez jedną osobę, co jest istotne dla przedsiębiorców, którzy chcą kontrolować swoją firmę samodzielnie.

Po trzecie, w przypadku prostej spółki akcyjnej także możemy mówić o ograniczonej odpowiedzialności. Akcjonariusze PSA ponoszą bowiem ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że ich osobiste aktywa są chronione, a ryzyko straty jest ograniczone do wysokości ich wkładu. Poza tym, PSA posiada także szereg innych zalet – takich jak np. możliwość założenia tej spółki przez Internet (przez S24), nieduże formalności związane ze zwoływaniem i odbywaniem zgromadzeń akcjonariuszy, swoboda w zakresie ustalania udziału wspólników w zysku spółki oraz wiele innych.

Wady prostej spółki akcyjnej

Pomimo istnienia szeregu zalet, prosta spółka akcyjna posiada jednak także odpowiednie wady. Przede wszystkim, PSA jest zobowiązana do zawarcia umowy dotyczącej prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Przed zawarciem tej umowy, konieczne jest podjęcie przez akcjonariuszy spółki uchwały w sprawie wyboru właściwej instytucji do zarządzania rejestrem (istnieją jednak pewne wyjątki od tej reguły wynikające z KSH).

Poza tym, prosta spółka akcyjna jest nową formą organizacyjną spółki kapitałowej, niedawno wprowadzoną do polskiego porządku prawnego. Krótki okres istnienia w prawie bez wątpienia generuje pewne trudności związane z praktycznym funkcjonowaniem tego typu spółki. Co także ważne, akcje PSA nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone na zorganizowany rynek. W rezultacie nie jest możliwe notowane prostej spółki akcyjnej na giełdzie. To ograniczenie niewątpliwie stanowi wadę tego rodzaju spółki, ponieważ ogranicza potencjalne źródła pozyskiwania kapitału na jej działalność.

Ponadto, jak zostało wspomniane, PSA może funkcjonować bez zarządu czy też rady nadzorczej. Pomimo jednak zalet związanych z brakiem tych organów, może to prowadzić do braku profesjonalnego zarządzania spółką. W tradycyjnej SA zarząd i rada nadzorcza pełnią bowiem kluczową rolę w zarządzaniu i nadzorze nad działalnością firmy. Do tego, ze względu na brak wyraźnych struktur zarządzania i nadzoru, w PSA istnieje ryzyko nadużycia lub błędów w zarządzaniu spółką. Do tego, można wskazać także na inne wady takie jak np. konieczność tworzenia z zysków spółki obowiązkowej rezerwy na pokrycie strat czy też podwójne lub nawet potrójne opodatkowanie tego podmiotu.

Podsumowując, prosta spółka akcyjna to nowoczesna forma organizacji biznesu, która ma na celu ułatwienie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej. Jej cechy, takie jak niski kapitał zakładowy i proste zasady funkcjonowania, przyciągają przedsiębiorców, zwłaszcza tych rozpoczynających działalność. Niemniej jednak, przed założeniem PSA, warto dokładnie zrozumieć jej zalety i ograniczenia oraz skonsultować się np. z kancelarią podatkową, aby dokonać właściwej decyzji biznesowej.

Kontakt w zakresie porady podatkowej dotyczącej prostej spółki akcyjnej

Kancelaria Podatkowa Andrzej Nowak Sp. z o.o.

Oddział Warszawa

E-mail: biurowaw@anowak.com.pl

Telefon: +48 25 682 30 44

Dowiedz się więcej z naszego bloga