prosta spolka akcyjna ksiegowosc
Opublikowano 17 października 2022

Prosta spółka akcyjna niedawno obchodziła swoje pierwsze urodziny. Czy miała powody do hucznego świętowania? Wydaje się, że tak. W ciągu roku powstało ponad 800 podmiotów o takim statusie, co zważywszy na debiut w kodeksie spółek handlowych jest sporym sukcesem. Co zatem sprawia, że ta forma biznesu przyciąga przedsiębiorców? W dzisiejszym wpisie jako specjaliści z zakresu księgowości postaramy się przyjrzeć korzyściom z prowadzenia prostej spółki akcyjnej.

Minimum formalności przy zakładaniu spółek akcyjnych

Pierwszym ułatwieniem dla przedsiębiorcy jest możliwość założenia PSA przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie S24. W znaczny sposób upraszcza to całą procedurę założenia spółki, a przede wszystkim ogranicza koszty operacji. W takim przypadku nie jest bowiem wymagana pomoc notariusza. Wszystkich formalności wspólnicy mogą dokonać zdalnie, bez konieczności osobistego spotykania się oraz czasochłonnego przygotowywania umowy spółki. Należy jednak zaznaczyć, że decydując się na to rozwiązanie, wkładem do spółki może być wyłącznie wkład pieniężny,

w PSA do minimum ograniczono bariery finansowe pozwalające na rozpoczęcie funkcjonowania spółki – kapitał zakładowy w spółce powinien wynosić co najmniej 1 zł, a jego wysokość jest oderwana od samych akcji, dla których nie określa się wartości nominalnej. Oznacza to w praktyce, że wartość akcji odpowiada ułamkowej wartości samej spółki,

akcje w spółce mogą być obejmowana za świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki. Jest bardzo elastycznym rozwiązaniem szczególnie dla start-upów, w których spotykają się wspólnicy nieposiadający gotówki, ale mający wiedzę, doświadczenie i pomysł na nowy produkt lub usługę oraz inwestorzy dostrzegający potencjał w innowacyjnych rozwiązaniach gotowi zainwestować swój kapitał w nowe nieszablonowe pomysły,

PSA może być bardzo elastyczną formą współpracy pomiędzy wspólnikami ponieważ przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują, że spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które mogą dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki – przy czym jest to katalog otwarty. Oznacza to, że uprzywilejowanie może dotyczyć również innych sfer działalności spółki np. w zakresie wyboru członka zarządu, w zakresie prawa do zwoływania posiedzeń walnego zgromadzenia, czy wyrażania zgody na zbycie lub obciążenie udziałów. Co istotne ustawodawca w przepisach nie wskazał żadnych limitów uprzywilejowania akcji.  

Spółka może być również jednoosobowa.

Korzyści podatkowe w prostej spółce akcyjnej

Księgowi zwracają uwagę, że prosta spółka akcyjna zachowuje prawa podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że może korzystać z równego rodzaju ulg i preferencji przewidzianych w przepisach ustawy o CIT. Prosta spółka akcyjna może zatem:

  • korzystać z obniżonej stawki CIT w wysokości 9% (po spełnieniu dodatkowych warunków związanych głównie z wysokością osiąganych przychodów),
  • wybrać opodatkowanie tzw. CITem estońskim, charakteryzującym się tym, że do momentu wypłaty dywidendy oraz świadczeń z nią zrównanych podatek CIT nie występuje. Natomiast w momencie pojawienia się opodatkowania, wyniesie ono na poziomie wspólnika w spółce 20% lub 25 %,
  • korzystać z ulgi badawczo-rozwojowej (B+R) oraz Innovation Box (IP Box),
  • co do zasady akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie podlegają składkom ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego w ZUS, ponieważ na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z tytułu udziału w spółce nie mają statusu przedsiębiorcy. Od tej ogólnej zasady jest jeden wyjątek. Za przedsiębiorcę zobowiązanego do zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne będzie uznany akcjonariusz prostej spółki akcyjnej wnoszący do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług. Również w takim przypadku akcjonariusz spółki będzie podlegał ubezpieczeniu zdrowotnemu, jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą. Przy czym składka zdrowotna jest zryczałtowana i wynosi 9% podstawy wymiaru, którą jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale 2021 r., włącznie z wypłatami z zysku. Będzie to w zaokrągleniu 560 zł.

To wszystko sprawia, że prosta spółka akcyjna może być ciekawą alternatywą dla spółek z o.o., które, jak odnotowały biura księgowe, są obecnie najczęściej wybieraną formą prowadzenia biznesu przez przedsiębiorców.

Specyfika spółki akcyjnej

Spółka akcyjna bazuje na wiedzy założycieli oraz pozyskiwaniu kapitału akcyjnego od grona inwestorów, stających się akcjonariuszami w spółce. Nie mają one władzy kierowniczej w spółce – zarządzaniem zajmują się osoby wpisane jako członkowie zarządu spółki, które wyróżniają się niezbędną wiedzą z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej.

Cechy spółki akcyjnej:

• rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych,

• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,

• możliwość swobodnej zbywalności akcji spółki.

Spółka akcyjna to spółka kapitałowa mająca osobowość prawną i kapitał zakładowy podzielony na akcje, które może wystawiać na giełdach papierów wartościowych. Aby stworzyć taką spółkę – zgodnie z kodeksem spółek handlowych – potrzebna jest co najmniej jedna osoba (jednoosobowe spółki akcyjne to jednak rzadkość na rynku), ale nie może być to jednocześnie jednoosobowa spółka z o.o.

Specyficzne zasady działania spółek akcyjnych sprawiają, że jest to jedna z rzadziej wybieranych przez przedsiębiorców forma prowadzenia działalności gospodarczej. Statystycznie stanowi około 2% wszystkich spółek kapitałowych w Polsce.

Założenie prostej spółki akcyjnej

Założenie spółki akcyjnej krok po kroku – jak założyć spółkę akcyjną?

Jak stanowi Kodeks spółek handlowych, do powstania spółki akcyjnej potrzebne jest: zawiązanie spółki, pokrycie kapitału zakładowego przez akcjonariuszy, ustanowienie organów spółki, czyli zarządu i rady nadzorczej spółki oraz wpis spółki akcyjnej do rejestru sądowego.

Zawiązanie spółki akcyjnej

Aby zawiązać spółkę akcyjną należy zawrzeć umowę założycielską, dokonać sporządzenia statutu spółki i podpisać go przez założycieli. Podpisanie statutu spółki to niejako jej akt założycielski i odtąd zgodnie z wolą przedsiębiorców spółka akcyjna może nabywać we własnym imieniu prawa i zaciągać zobowiązania.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej

Akcjonariusze zawierając umowę danej spółki akcyjnej deklarują wspólne zobowiązania spółki akcyjnej i wspólny cel – w związku z tym decydują się wnieść wkład, aby pokryć kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Podstawą funkcjonowania spółki akcyjnej jest akt założycielski, który powinien być przygotowany w formie aktu notarialnego w jednym lub więcej egzemplarzy (w zależności od tego, czy akcjonariusze to jednocześnie sami założyciele spółki, czy też akcjonariuszy jest więcej).

Statut spółki akcyjnej

Najważniejszym elementem zawarcia umowy spółki jest statut spółki akcyjnej – to on określa członków organów spółki oraz prawa udziałowe akcjonariuszy (wszystkich, również tych, którzy posiadając akcje spółki sprzeciwiali się danemu statutowi). Co musi zawierać statut spółki akcyjnej?

  • nazwę firmy,
  • lokalizację – siedzibę spółki (adres),
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • terminy i wysokość wpłat dokonanych przed zarejestrowaniem spółki,
  • wartość nominalną akcji,
  • radę nadzorczą oraz liczbę członków zarządu,
  • określone prawa partycypacyjne – zasady podziału majątku spółki,
  • warunki umorzenia akcji,
  • spis kosztów obciążających spółkę na dzień utworzenia spółki.

Pokrycie kapitału zakładowego spółki – wniesienie wkładów

W procesie utworzenia spółki akcyjnej niezbędne jest wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Wysokość wkładu akcyjnego określa się i wpłaca w formie pieniężnej jeszcze przed faktem zarejestrowania spółki. Z kolei akcje za wkłady niepieniężne należy pokryć nie później niż rok po rejestracji spółki akcyjnej.

Wpis spółki w rejestrze sądowym – rejestracja spółki akcyjnej

Utworzoną spółkę akcyjną należy wpisać do KRS – wniosek o zarejestrowanie spółki akcyjnej składa się w ciągu pół roku od dnia sporządzenia statutu. Jeśli rodzajem spółki jest jednoosobowa spółka akcyjna, we wniosku powinny zostać umieszczone dane osobowe akcjonariusza oraz adnotację, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

Do wniosku o wpis spółki należy dołączyć:

  • statut spółki,
  • akty notarialne o zawiązaniu spółki,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu o dokonaniu wkładów niepieniężnych,
  • potwierdzenie bankowe o wpłacie pieniężnej na akcje spółki,
  • potwierdzenie ustanowienia organów spółki,

Gdy spółka otrzyma wpisu do KRS, tym samym uzyskuje osobowość prawną.

Ustanowienie organów prostej spółki – stworzenie spółki akcyjnej

Do skutecznego działania spółki akcyjnej wymagane jest ustalenie organów w spółce, zgodnie ze statutem. Są to m.in. zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd spółki akcyjnej

Do zarządu spółki akcyjnej należą osoby, które kierują działalnością spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Prowadzą sprawy utworzonej spółki akcyjnej, które mieszczą się w zakresie działalności spółki, a więc podejmują decyzje gospodarcze lub np. zwołują walne zgromadzenie. 

Zarząd w podejmowaniu decyzji pozostaje autonomiczny – to znaczy, że rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie nie mogą wpływać na decyzje dotyczące prowadzenia spraw spółki.  Zarząd w spółce akcyjnej reprezentuje spółkę w ramach czynności sądowych oraz pozasądowych (wyjątkiem są jedynie sprawy sporne dotyczące umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką – wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik).

Powołanie zarządu spółki akcyjnej następuje z woli rady nadzorczej (lub inaczej, ale zgodnie ze statutem). Członkiem zarządu może zostać obwołana tylko osoba fizyczna mająca zdolność do czynności prawnych i nie może pozostawać w strukturach zarządu spółki dłużej niż 5 lat. W przypadku, gdy spółka akcyjna ma zarząd wieloosobowy, można wskazać jednego członka zarządu pełniącego rolę prezesa z decydującym głosem podczas podejmowania decyzji drogą głosowania.

Powołanie rady nadzorczej spółki akcyjnej

Rada nadzorcza to organ spółki akcyjnej, który warunkuje jej powstanie. W gronie rady nadzorczej zasiada co najmniej trzech członków, wśród których jeden to przewodniczący rady. Każda z osób w radzie nadzorczej może pełnić swoje funkcje maksymalnie przez 5 lat i nie może jednocześnie być ona członkiem zarządu, prokurentem czy głównym księgowym spółki. Radę nadzorczą powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

Jakie funkcje pełni rada nadzorcza w spółce?

  • kontroluje funkcjonowanie spółki,
  • ocenia sprawozdania finansowe oraz dotyczące działalności spółki (działań zarządu),
  • ocenia wnioski związane z podziałem zysku lub pokryciem strat,
  • udziela absolutorium członkom spółki,
  • powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej
  • może zawiesić członka zarządu,
  • decyduje o zakupie lub zbyciu nieruchomości i przedsiębiorstwa,
  • decyduje o nabywaniu akcji,
  • emituje obligacje.

Walne zgromadzenie

Akt założycielski spółki akcyjnej nie może również powstać bez udziału walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które może kontrolować funkcjonowanie spółki, wpływać na skład osobowy poszczególnych organów spółki oraz decydować o wykorzystaniu zysku spółki.

W walnym zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie spółki uprawnieni przez posiadane akcje imienne, zastawnicy i użytkownicy akcji z prawem głosu oraz akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela.

Akcjonariusze spółki akcyjnej – ich prawa i obowiązki

Akcjonariuszami spółki akcyjnej mogą zostać osoby fizyczne i prawne, a także jednostki organizacyjne, które posiadają zdolność prawną.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy:

  • prawo do dywidendy,
  • poboru nowych akcji,
  • udziału w masie likwidacyjnej,
  • udziału w walnym zgromadzeniu,
  • informacji o spółce,
  • zaskarżania uchwał,
  • obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycie wysokości kapitału akcyjnego),
  • świadczeń niepieniężnych.
Księgowość w spółce akcyjnej

Księgowość w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej obowiązkowe jest prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych, w których trzeba ewidencjonować każdą operację związaną z majątkiem firmowym. Z ksiąg rachunkowych powinno dać się wywnioskować, jaki, kapitałem zakładowym dysponuje firma. Podmiot spółka akcyjna powinna także posiadać kapitał zapasowy.

Ponadto w spółce akcyjnej koniecznie powinna znajdować się księga akcyjna, w której wykazane będą wszystkie akcje wraz z ich właścicielami.

Dodatkowo taki rodzaj spółki powinien sporządzać cykliczne sprawozdania finansowe i raporty dla banków.

Opodatkowanie spółki akcyjnej

Zyski spółki akcyjnej podlegają opodatkowaniu od osób prawnych – jeśli zysk zostanie potem wypłacony wspólnikom spółki akcyjnej jako dywidenda, właściciele spółki powinni odprowadzić od niej kolejny podatek: od osób fizycznych.

Czasami kwestię podwójnego opodatkowania zysku właściciele spółki rozwiązują poprzez przekształcenie spółki akcyjnej w formę spółki komandytowej.

Odpowiedzialność podatkowa akcjonariuszy spółki

Akcjonariusze są zwolnieni z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki akcyjnej – wyjątkiem jest sytuacja, gdy akcjonariusz jest jednocześnie członkiem zarządu. Wówczas może on uniknąć płacenia podatku tylko jeśli udowodni terminowe zgłoszenie upadłości spółki.

Dowiedz się więcej z naszego bloga