W życiu każdego przedsiębiorcy przychodzi taki moment, w którym prowadzenie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej zaczyna krępować ruchy i być niewygodne jak za ciasna marynarka. Wówczas pojawiają się pierwsze nieśmiałe poszukiwania jakiejś alternatywy. Zazwyczaj na pierwszą myśl przychodzi przekształcenie się w jakąś spółkę. W dzisiejszym wpisie powiemy sobie kilka słów na temat zalet prowadzenia firmy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy każda działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych legalizują możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Przedsiębiorca staje się wówczas jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% udziałów. Taka konstrukcja spółki jednoosobowej, pomimo iż prawnie dopuszczalna ma dwie podstawowe wady. Pierwszą z nich jest objecie wspólnika składkami społecznymi w ZUS oraz składką zdrowotną. Drugą jest mało elastyczny sposób prowadzenia spraw spółki, ponieważ w przypadku kiedy wspólnik jest również jedynym członkiem zarządu czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Zatem zawarcie jakiejkolwiek umowy pomiędzy wspólnikiem a spółką wymaga wizyty u notariusza -np. umowy najmu.

Warto natomiast wspomnieć, że nie ma żadnych ograniczeń co do zakresu prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej. Nie ma zatem znaczenia czy przedsiębiorca prowadzi sklep spożywczy, czy jest programistą – swój biznes może przekształcić w spółkę z o.o.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Spółka z.o.o – spółka z ogromną odpowiedzialnością – tak w jednym ze skeczy kabaretowych rozszyfrowano ten skrót. W rzeczywistości jest odwrotnie. Przekształcenie w spółkę z o.o. ma na celu ochronę wspólnika i jego majątku prywatnego przed wierzycielami spółki. Wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jego ryzyko ogranicza się wyłącznie do wartości wniesionych do spółki wkładów. Wyjątek stanowią zobowiązana spółki powstałe przed dniem przekształcenia, za które wspólnik odpowiada solidarnie ze spółkę przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. W związku z tym przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to dobry pomysł dla wszystkich przedsiębiorców, którzy zgromadzili znaczny majątek i chcieliby postawić jasną granicę pomiędzy majątkiem prywatnym a majątkiem firmowym. W jednoosobowej działalności gospodarczej takiej granicy nie ma. Oznacza to, że wierzyciele mogą zaspokajać swoje wierzytelności np. z domu, samochodu czy oszczędności nawet jeśli majątek ten nie jest wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej.

Przekształcając się w spółkę  z o.o. łatwiej pozyskasz inwestora

Łatwość pozyskania dodatkowego kapitału to kolejna z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli przedsiębiorca ma pomysł na nowy produkt, usługę czy rozwój biznbiznesu, aleesu ale nie ma na to wystarczających środków, może je pozyskać od zewnętrznego inwestora, który stanie się wspólnikiem w spółce. Dla potencjalnego inwestora Spółka jest bardziej wiarygodnym i transparentnym finansowo podmiotem niż jednoosobowy przedsiębiorca. Poprzez objęcie udziałów podmiot taki uzyskuje realny wpływ na funkcjonowanie spółki i ma kontrolę nad zaangażowanym przez siebie kapitałem. W związku z tym łatwiej jest mu podjąć decyzję o dołączeniu do biznesu.

Po przekształceniu w spółkę łatwiej o sukcesję

Jeszcze do niedawna śmierć przedsiębiorcy zasadniczo kończyła działalność firmy. Nie było bowiem klarownych reguł, na jakich spadkobiercy mogliby kontynuować prowadzony przez niego biznes. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw w pewnym zakresie rozwiązała ten problem poprzez możliwość ustanowienia zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa. Nie ulega jednak wątpliwości, że zarządzanie spółką z o.o. na wypadek śmierci wspólnika czy przekazanie go dzieciom jeszcze za życia jest o wiele łatwiejsze. Oczywiście spółka nie może funkcjonować bez wspólników, jednakże podsiadane przez nich udziały mogą być w każdym czasie sprzedane, darowane czy zapisane w spadku. W związku z tym na miejsce jednego wspólnika z łatwością mogą wejść jego spadkobiercy lub członkowie rodziny, którzy za jego życia lub po śmierci otrzymali udziały w spółce. Natomiast sama spółka z uwagi na to, że jest osobą prawną nie musi w żądnym momencie wstrzymywać swojej działalności i może ją prowadzić w sposób nieprzerwany bez komplikacji. Zatem przekształcenie biznesu w spółkę z o.o. powinni brać pod uwagę przedsiębiorcy, który planują sprzedaż firmy lub przekazanie jej następnemu pokoleniu.

Przekształcenie w spółkę z o.o. to opcja niższych podatków

Jednoosobowy przedsiębiorca, przekształcając się w spółkę z o.o. może płacić niższe niż dotychczas podatki. Dzieje się tak, ponieważ spółki z o.o. mogą wybrać opodatkowanie tzw. estońskim CIT, w którym efektywna stawka podatkowa obejmująca opodatkowania spółki (podatek CIT) i wspólnika (podatek PIT) wynosi 20% w przypadku małych podatników oraz 25% w przypadku pozostałych. Nie będziemy wchodzili tutaj w szczegółowe zasady opodatkowania tej formy rozliczeń z fiskusem, ale dla części podatników może być to bardzo atrakcyjna opcja podatkowa. Dla małych spółek opłacalne będzie również opodatkowanie obniżoną stawką CIT na zasadach ogólnych w wysokości 9%. W tym przypadku łączne obciążenie podatkowe spółki i wspólnika to lekko ponad 26%. Warto jednak mieć na uwadze, że z obniżonej stawki CIT spółka skorzysta dopiero pod dwóch latach od przekształcenia. W zwykłym JDG skala obciążeń podatkowo-składkowych może być wyższa.

Przekształcenie w spółkę z o.o. sposobem na uniknięcie składek ZUS

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w 2023 r. płacą miesięczne składki na ubezpieczenie społeczne w wysokości 1316,54 (1418, 48 jeśli płacą dodatkowo dobrowolną składkę chorobową). Tym samym łączny wydatek na składki społeczne w ZUS wyniesie 15 798,48 zł (odpowiednio 17 021,76 zł). Dzięki prowadzeniu biznesu w formie spółki z o.o. (o ile jest ona przynajmniej dwuosobowa) wydatek ten można ograniczyć do 0, ponieważ bycie wspólnikiem spółki nie jest obowiązkowym tytułem do objęcia ubezpieczeniem w ZUS. W związku z tym przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala automatycznie na zaoszczędzenie kilkunastu tysięcy złotych rocznie. Ponadto wspólnicy spółki z o.o. nie płacą składki zdrowotnej w ZUS. Przypomnijmy, że dla jednoosobowych przedsiębiorców składka ta jest obowiązkowa, a jej wysokość uzależniona jest od dochodu lub przychodu i może wynieść nawet 9%. Dzięki przekształceniu w spółkę z o.o. można uniknąć obowiązku zapłaty składek w ZUS.

Przekształcanie w spółkę z o.o. może uchronić przed daniną solidarnościową

Przekształcenie biznesu w spółkę z o.o. może być dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, których dochody z działalności gospodarczej przekraczają 1 milion rocznie. Przypomnijmy, że w takim przypadku nadwyżka dochodu ponad tą kwotę opodatkowana jest dodatkowym podatkiem tzw. daniną solidarnościową w wysokości 4%. Na szczęście spółka z o.o. nie jest objęta tym podatkiem. Podatkiem tym nie jest objęty również zysk wspólnika wypłacany ze spółki w formie dywidendy. Tego typu dochody nie zostały bowiem ujęte w podstawie opodatkowania daniny solidarnościowej.

Spółka z o.o. czy warto się przekształcać?

Jak widać spółka z o.o. posiada kilka istotnych zalet, które mogą wpłynąć pozytywnie na prowadzony przez przedsiębiorcę biznes zarówno pod względem organizacyjnym, podatkowym, a także ograniczenia ryzyka gospodarczego. Decyzja o przekształceniu jest jednak poważnym krokiem naprzód i powinna być nie tylko szczegółowo przemyślana, ale również skonsultowana z prawnikiem i doradcą podatkowym. Sam proces przekształcenia jest bowiem sformalizowaną procedurą, która wymaga skrupulatnego przygotowania i przeprowadzenia. W następnym wpisie postaramy się trochę przybliżyć sam proces przekształcenia.