ZUS i NFZ kwestionuje brak składek od wypłat na rzecz wspólników z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych

13/01/2026

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią instytucję, która w ostatnich latach zyskuje na popularności jako alternatywa dla klasycznych umów o świadczenie usług na rzecz spółki.

Uregulowana w art. 176 Kodeksu spółek handlowych konstrukcja pozwala, aby wspólnicy wykonywali na rzecz spółki określone świadczenia, za które mogą otrzymywać wynagrodzenie. W praktyce coraz częściej model ten zastępuje umowy zlecenia lub kontrakty menedżerskie i jest wykorzystywany do obsługi funkcji technicznych, operacyjnych lub zarządczych.

Mechanizm ten zyskał przede wszystkim popularność po wprowadzeniu w 2022 roku “Polskiego Ładu” jako rozwiązanie pozwalające uniknąć zapłaty składki zdrowotnej – jednak czy faktycznie tak jest?

Praktyka pokazuje, że rosnąca skala stosowania tej instytucji spowodowała zwiększone zainteresowanie ze strony Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Narodowego Funduszu Zdrowia, które zaczęły kwestionować brak obowiązku opłacania składek od wypłat dokonywanych na rzecz wspólników z tego tytułu.

Problem ten stał się istotny nie tylko dla wspólników aktywnie zaangażowanych w działalność spółek, lecz także dla samych podmiotów korporacyjnych, które muszą oceniać ryzyko finansowe związane z potencjalnymi zaległościami składkowymi.

Regulacja art. 176 k.s.h. – charakter prawny powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Powtarzające się świadczenia niepieniężne różnią się od umów cywilnoprawnych wykonywanych przez osoby trzecie. Mają one charakter korporacyjny – wynikają z samego statusu wspólnika i stanowią element treści stosunku spółki. Jak stanowią przepisy, wprowadzenie tego mechanizmu jest możliwe wyłącznie na podstawie umowy spółki.

Jak stanowi art. 176 § 1 k.s.h., jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Mogą dotyczyć usług doradczych, logistycznych, informatycznych, operacyjnych, a także zadań realizowanych osobiście przez wspólnika lub przy pomocy jego zaplecza organizacyjnego. Wynagrodzenie za ich wykonywanie nie jest „umową o usługi”, lecz świadczeniem wynikającym z zobowiązania korporacyjnego.

Ten charakterystyczny element konstrukcyjny stanowi podstawę do dyskusji o tym, czy świadczenia te generują obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.

Warto również dodać, że wedle art. 176 § 2 k.s.h., wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Powyższa regulacja wskazuje zatem, że wypłacenie wynagrodzenia wspólnikowi jest niezależne od zysku spółki.

Praktyka gospodarcza – dlaczego spółki decydują się rozwiązanie z art. 176 k.s.h.?

Dla wielu spółek z o.o. powtarzające się świadczenia niepieniężne są atrakcyjnym narzędziem, pozwalającym na elastyczne angażowanie wspólników bez konieczności zawierania dodatkowych umów. Daje to korzyści organizacyjne, obniża koszty oraz upraszcza formalności.

Z perspektywy wspólnika konstrukcja ta pozwala często na uzyskiwanie przychodów, które nie są kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy, umów zlecenia czy działalności gospodarczej.

Po wprowadzeniu Polskiego Ładu i zmianie przepisów, dla wielu przedsiębiorców była to alternatywa, która pozwalała na uniknięcie zapłaty składki zdrowotnej.

Wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne wspólników jest traktowane jako przychód z innych źródeł, co rodzi pytanie, czy faktycznie powinno być objęte systemem ubezpieczeń społecznych.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

ZUS a świadczenia niepieniężne – podstawy sporów

Zakład Ubezpieczeń Społecznych od kilku lat prezentuje opinię, że wynagrodzenia wypłacane wspólnikom za powtarzające się świadczenia niepieniężne mogą stanowić podstawę do obowiązkowego ubezpieczenia, jeżeli w jego ocenie świadczenia te są w istocie wykonywaniem usług na rzecz spółki, podobnym do umowy zlecenia albo kontraktu menedżerskiego.

ZUS argumentuje, że skoro wspólnik otrzymuje wynagrodzenie za wykonywanie czynności na rzecz spółki, to powinien zostać objęty ubezpieczeniami społecznymi jako osoba wykonująca pracę zarobkową.

Warto podkreślić, że stanowisko to nie wynika wprost z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jednak organ opiera się na wykładni funkcjonalnej i celowościowej.

Wakacje zus w 2025 roku. co trzeba wiedzieć?

NFZ i składka zdrowotna – rozszerzające interpretacje

Po reformie składki zdrowotnej w 2022 r. Narodowy Fundusz Zdrowia zaczął przyglądać się wynagrodzeniom wypłacanym wspólnikom jeszcze wnikliwiej. NFZ w swoich interpretacjach nierzadko uznaje, że wynagrodzenia za świadczenia niepieniężne wspólników prowadzą do obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego, nawet jeżeli nie powodują obowiązku ubezpieczeń społecznych.

Według organu wynagrodzenie tego rodzaju może stanowić przychód z działalności wykonywanej osobiście, a więc podlegać składce zdrowotnej niezależnie od jego kwalifikacji korporacyjnej.

Przykłady interpretacji ZUS

Zgodnie z interpretacją Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 30.01.2024 r., znak: DI/200000/43/38/2024 “stosunek opisany przez Przedsiębiorcę w złożonym wniosku wypełnia przesłanki tytułu do objęcia ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Zgodnie z tym przepisem obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. Tym samym wypłacane wynagrodzenie będzie stanowiło podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalno-rentowe stosownie do art. 13 ust. 1, 3 i 7 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych”.

ZUS w ww. interpretacji wskazał, że stosunek łączący wspólnika i spółkę przypomina umowę o świadczenie usług, a więc nie stanowi niepieniężnych świadczeń na gruncie art. 176 k.s.h.

W innej interpretacji (z dnia 22.11.2023 r., znak: DI/100000/43/1064/2023) ZUS wskazał, że:

“W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca zmierza do posłużenia się regulacją art. 176 Kodeksu spółek handlowych do stworzenia mechanizmu wynagradzania wspólników w sposób niezgodny z ratio legis tej instytucji prawnej. Wspólnicy de facto (mając na uwadze charakter i zakres wykonywanych czynności), będą świadczyć na rzecz spółki usługi charakterystyczne dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych. Tym samym ma do nich zastosowanie art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zakresie obowiązku ubezpieczeń społecznych”.

Linia orzecznicza – czy sądy potwierdzają poglądy organów?

Sądy administracyjne oraz sądy pracy i ubezpieczeń społecznych wielokrotnie zajmowały stanowisko w sprawie powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników. Orzecznictwo nie jest jednolite. W części rozstrzygnięć akcentuje się korporacyjny charakter świadczeń, wskazując, że nie powinny one być utożsamiane z klasycznymi usługami wykonywanymi na podstawie umowy cywilnoprawnej.

W innych podkreśla się faktyczny sposób wykonywania świadczeń – jeżeli w praktyce wspólnik wykonuje powtarzalne usługi o charakterze odpłatnym, organ ma prawo badać, czy nie powstaje tytuł do ubezpieczeń społecznych. Niejednolitość ta utrudnia jednoznaczną ocenę ryzyka prawnego.

Istotny w tym zakresie okazał się wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 czerwca 2025 r., sygn. II GSK 2412/24, w którym to wskazano, że “Obowiązki wspólnika określane umownie zawartej na podstawie art. 176 k.s.h. muszą być obowiązkami korporacyjnymi i w żadnym razie nie mogą być traktowane zamiennie względem obowiązków odpowiadających jakościowo zatrudnieniu, a więc wykonywaniu w spółce zajęć stałych”.

NSA podkreślił, że “Świadczenie ciągłe zostało wykluczone z zakresu przedmiotowego art. 176 k.s.h. Ciągłe zaś są te świadczenia, które wymagają stałego zachowywania się dłużnika w ramach stosunku zobowiązaniowego. Ciągłość nie oznacza zawsze stanu nieprzerywania, nierozdzielania czynności czy ciągłości działania. Zachodzi również wówczas gdy akty psychofizyczne zobowiązanego, choć rozdzielone w czasie, tworzą funkcjonalną całość.

Zmiana limitu do rejestracji VAT – kto zyska, a kto straci w 2026 roku?

Nadto, ocenić też należy ilość świadczeń spełnianych w ramach jednego stosunku. Ilość również może mieć wpływ na utratę przez świadczenie cechy świadczenia powtarzającego się i sprowadzić nań cechę ciągłości. Oceniać należy miejsce i czas oraz sposób wykonywania czynności, które wykluczają art. 176 k.s.h., jako podstawę tak ukształtowanej relacji prawnej. Zespół tych cech nie może wskazywać na stałe zatrudnienie w spółce i świadczenie na jej rzecz pracy”.

Powyższe orzeczenie jest niekorzystne dla przedsiębiorców. Daje wyraźne uprawnienie ZUS do kontroli i podważania stosowania mechanizmu z art. 176 k.s.h.

Kryteria stosowane przez ZUS przy ocenie świadczeń niepieniężnych

ZUS w toku kontroli analizuje m.in. zakres wykonywanych czynności, ich powtarzalność, osobisty charakter pracy, wymiar czasowy oraz to, czy w praktyce świadczenia te odpowiadają usługom typowym dla umowy zlecenia.

Zasadniczo im bardziej świadczenia przypominają klasyczne usługi, tym wyższe prawdopodobieństwo zakwestionowania braku obowiązku składkowego. Świadczenia niepieniężne wspólników muszą się zatem różnić od typowego zlecenia czy świadczenia usług.

Dodatkowo, ZUS kontroluje także, czy wynagrodzenie wspólnika za świadczenia niepieniężne odpowiada wartości rynkowej. Nierzadko zdarza się, że ww. wynagrodzenie istotnie przekracza możliwości finansowe wynikające z zysku spółki. Wspólnicy spółek kapitałowych w takiej sytuacji muszą liczyć się z kontrolą ze strony organów rentowych i podatkowych.

Przykłady świadczeń niepieniężnych

Świadczenia niepieniężne, do których wspólnik może zostać zobowiązany na mocy umowy spółki, obejmują przede wszystkim cykliczne działania wspierające funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Najczęściej przybierają one formę powtarzalnych czynności organizacyjnych lub technicznych, które choć nie mają charakteru klasycznego świadczenia pracy, w praktyce wywierają istotny wpływ na bieżącą działalność spółki.

Do takich świadczeń można zaliczyć m.in. regularne udostępnianie spółce specjalistycznego sprzętu lub narzędzi, wykorzystywanych w procesie produkcji czy świadczenia usług.

Wspólnicy mogą być również zobowiązani do zapewniania spółce infrastruktury, np. pomieszczeń magazynowych lub środków transportu, jeśli jest to przewidziane w umowie.

Częstą formą świadczeń niepieniężnych są także działania doradcze lub nadzorcze, polegające na dostarczaniu spółce wiedzy eksperckiej w określonych, jasno wskazanych obszarach. Z przepisów i doktryny jednoznacznie wynika, że aby mówić o wynagrodzeniu wspólnika z art. 176 k.s.h., muszą wystąpić powtarzalne świadczenia niepieniężne.

Warto podkreślić, że katalog świadczeń niepieniężnych jest szeroki i elastyczny, a ich konkretny zakres zależy od potrzeb spółki oraz ustaleń między wspólnikami. To właśnie różnorodność oraz potencjalne podobieństwo do czynności o charakterze zawodowym sprawiają, że ZUS i NFZ coraz częściej analizują, czy świadczenia te nie powinny zostać objęte obowiązkiem naliczania składek.

Problem z kwalifikacją przychodu – konsekwencje podatkowe

Kwestia klasyfikacji wynagrodzenia za świadczenia niepieniężne nie jest jednoznaczna także z perspektywy podatków. Niektóre organy podatkowe uznają je za przychód z działalności wykonywanej osobiście, inne za przychód z innych źródeł.

W niektórych sytuacjach pojawiają się nawet próby kwalifikowania tych wypłat jako przychodów z działalności gospodarczej. Ta niepewność interpretacyjna wpływa bezpośrednio na to, czy określone wypłaty powinny być objęte składką zdrowotną.

Warto dodać, że w przypadku wypłaty wynagrodzenia ze spółki, płatnikiem podatku dochodowego jest spółka z o.o. i jest to dla spółki koszt uzyskania przychodu.

Powtarzające się świadczenia a status wspólnika – granica ryzyka

Istotnym elementem sporów jest to, że wspólnik wykonujący świadczenia jest jednocześnie właścicielem spółki. Ten dualizm statusu powoduje, że organy badają, czy wspólnik faktycznie działa jako „wykonawca usług”, czy jako „udziałowiec realizujący obowiązek korporacyjny”.

Im większe podporządkowanie spółce oraz im bardziej rozbudowany zakres czynności, tym większe ryzyko uznania ich za świadczenia usług w klasycznym rozumieniu.

Co więcej, w wielu polskich spółkach, wspólnik jest jednocześnie w organach zarządzających (np. w zarządzie). Możliwość skorzystania w takim wypadku z art. 176 k.s.h. jest ryzykowna i musi zostać szczegółowo udokumentowana. Bowiem w takiej sytuacji, wypłata wynagrodzenia wspólnikowi jest jednocześnie wypłatą wynagrodzenia osobie zarządzającej spółką.

Obniż zobowiązania podatkowe swojej firmy!

Nie trać środków na zbyt wysokie podatki.

ZUS kwestionuje brak składek – jak wygląda procedura?

Postępowanie rozpoczyna się zwykle od kontroli. Jeśli ZUS uzna, że spółka powinna odprowadzać składki od wypłat na rzecz wspólnika, wydaje decyzję, w której wskazuje okresy podlegania ubezpieczeniom oraz wysokość zaległości. Z decyzji ZUS powinno wynikać, że świadczenie wspólnika stanowi świadczenie usług.

Decyzja ta jest najczęściej natychmiast wykonalna, co oznacza, że składki trzeba zapłacić nawet w razie wniesienia odwołania do sądu. W praktyce może to spowodować poważne obciążenia finansowe, szczególnie jeśli obejmuje kilka lat wstecz.

Skutki finansowe dla spółki – zaległości, odsetki i sankcje

Uznanie przez ZUS, że wypłaty na rzecz wspólnika powinny podlegać składkom, skutkuje obowiązkiem zapłaty zaległości za cały okres objęty kontrolą. Do tego należy doliczyć odsetki ustawowe za zwłokę, które znacząco zwiększają wartość zobowiązania.

W skrajnych przypadkach organ może wszcząć postępowanie karne skarbowe przeciwko osobom odpowiedzialnym za rozliczenia kadrowo-płacowe.

Skutki w podatkach

Jeżeli ZUS uzna, że świadczenie podlega składkom, może to wpłynąć również na rozliczenia podatkowe spółki. Konieczna może być korekta zaliczek na podatek dochodowy, zmianie może ulec kwalifikacja przychodu wspólnika, a koszty uzyskania przychodu spółki mogą zostać uznane za nieprawidłowe. W praktyce prowadzi to do efektu domina obejmującego zarówno składki, jak i podatki.

Przegląd najważniejszych nowelizacji zmian w podatkach, które zaczną obowiązywać w 2026 roku.

ZUS i NFZ a ukryte zatrudnienie – nadużycia a legalne świadczenia

Organy państwowe zawracają uwagę, że niekiedy powtarzające się świadczenia są wykorzystywane jako sposób na obejście systemu składkowego. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których wspólnicy wykonują świadczenia o charakterze typowo pracowniczym, a ich wynagrodzenie jest proporcjonalne do czasu pracy. W takich przypadkach ZUS próbuje kwalifikować świadczenia jako zatrudnienie lub umowy zlecenia, twierdząc, że konstrukcja korporacyjna jest wykorzystywana instrumentalnie.

Przedmiot świadczenia wspólnika nie może być zatem tożsamy ze standardowym stosunkiem pracy.

Argumenty spółek – dlaczego wynagrodzenie nie powinno podlegać składkom?

W przeciwnym kierunku spółki wskazują, że art. 176 k.s.h. ustanawia szczególny stosunek prawny o charakterze korporacyjnym, a nie cywilnoprawnym. Wynagrodzenie za świadczenia nie jest zapłatą za wykonanie umowy, lecz częścią struktury organizacyjnej spółki. Wspólnik nie działa jako wykonawca usług, lecz realizuje swój obowiązek wynikający ze stosunku korporacyjnego. Ten argument bywa podzielany przez niektóre sądy, jednak nie zawsze przekonuje organy.

Co więcej, spółki w trakcie sporu sądowego wskazują, że wprowadzenie takiego rozwiązania wymaga formy aktu notarialnego, ponieważ musi wynikać wprost z umowy spółki.

Rola dobrej dokumentacji – znaczenie praktyczne

Dokumentacja świadczeń wspólnika odgrywa kluczową rolę w sporach z ZUS i NFZ. Spółka powinna wykazywać nie tylko sam fakt wykonywania świadczeń, ale także ich szczególny charakter korporacyjny.

Niezwykle istotne jest, aby dokumentacja potwierdzała, że świadczenia nie są „ukrytą umową zlecenia”. W praktyce oznacza to konieczność precyzyjnego określenia rodzaju świadczeń, ich częstotliwości oraz sposobu rozliczenia.

Jak bronić się przed decyzją ZUS?

Od decyzji ZUS można wnieść odwołanie do sądu. W postępowaniu dowodowym kluczowe znaczenie mają umowa spółki, uchwały wspólników, dokumenty dotyczące świadczeń, a także realny sposób ich wykonywania. W wielu przypadkach sądy przyznają rację przedsiębiorcom, wskazując, że ZUS nie wykazał, że świadczenia faktycznie mają charakter usług cywilnoprawnych. Niemniej linia orzecznicza jest nadal niespójna, co zwiększa niepewność prawną.

Działania prewencyjne – jak minimalizować ryzyko?

Aby ograniczyć ryzyko zakwestionowania braku składek, spółki powinny wdrożyć odpowiednie procedury: precyzyjnie opisać świadczenia w umowie spółki, wskazać sposób ich wykonywania oraz zapewnić, aby były one wykonywane w sposób odmienny od klasycznych usług. Warto też rozważyć sporządzenie opinii prawnej, która potwierdzi korporacyjny charakter świadczeń.

Optymalizacja podatkowa w spółce z o.o. – 5 sposobów o których nie mówi twój księgowy.

Spory o świadczenia niepieniężne – przewidywane kierunki zmian

Ze względu na narastające kontrowersje można oczekiwać interwencji ustawodawcy, który mógłby doprecyzować status wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne. Brak jednoznacznych przepisów powoduje, że spory z ZUS i NFZ są częste i kosztowne. Przyszłe zmiany mogą dotyczyć zarówno ubezpieczeń społecznych, jak i podatków.

Porównanie z innymi tytułami do ubezpieczeń – gdzie przebiega granica?

ZUS niejednokrotnie ocenia, czy powtarzające się świadczenia niepieniężne nie są w istocie tożsame z umową zlecenia lub działalnością gospodarczą. W praktyce granica między tymi tytułami jest płynna i zależy od faktycznego sposobu wykonywania świadczeń.

Ryzyko zakwestionowania wzrasta, gdy świadczenia mają charakter powtarzalny, osobisty i wynagradzany w sposób zależny od zaangażowania czasowego.

Rekomendacje praktyczne dla spółek i wspólników

Spółki powinny ocenić, czy wykonywane świadczenia rzeczywiście mają charakter korporacyjny i czy dokumentacja to potwierdza. Warto również wprowadzić wewnętrzne regulaminy lub uchwały, które wskazują zasady wykonywania świadczeń przez wspólników. Z perspektywy kontroli składkowych kluczowe jest, aby świadczenia były zgodne z umową spółki i miały charakter nienależący do typowych umów o świadczenie usług.

Podsumowanie

Kwestionowanie przez ZUS i NFZ braku obowiązku opłacania składek od wypłat z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych stało się jednym z najistotniejszych problemów dla spółek z o.o. i ich wspólników. Organy często próbują zrównywać te świadczenia z klasycznymi usługami, co prowadzi do sporów i znaczących obciążeń finansowych.

Jednocześnie konstrukcja art. 176 k.s.h. ma charakter korporacyjny, co daje silne argumenty przeciwko obowiązkowi składkowemu. Brak jednolitej linii orzeczniczej oraz rozbieżne stanowiska organów potęgują ryzyko, jednak przy odpowiedniej dokumentacji i właściwym przygotowaniu spółki mogą skutecznie bronić się przed roszczeniami ZUS i NFZ. Świadome zarządzanie ryzykiem jest kluczowym elementem bezpieczeństwa prawnego w tym obszarze.