Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
10/03/2025
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to częsty krok przedsiębiorców, którzy chcą zminimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności za zobowiązania firmy.
Spółka z o.o. zapewnia wspólnikom ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że nie odpowiadają oni swoim majątkiem osobistym za długi spółki, w przeciwieństwie do spółki jawnej, w której wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.
Czym jest przekształcenie spółki? Jak wygląda proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę zoo?
Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu ciągłości działalności gospodarczej. Spółka przekształcona przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym umowy handlowe, koncesje, zezwolenia oraz zobowiązania.
Proces ten regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.
Spółka jawna przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z chwilą wpisu do KRS.
Sąd rejestrowy automatycznie wykreśla spółkę przekształcaną z rejestru przedsiębiorców.
Zalety przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. Jak uregulować sprawy spółki?
Po pierwsze, ograniczona odpowiedzialność wspólników – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem. Pozwala to na ograniczenie odpowiedzialności wspólników.
Po drugie, minimalny kapitał zakładowy – 5.000 zł to stosunkowo niski próg wejścia w porównaniu do innych form działalności.
Po trzecie, ciągłość działalności – spółka może kontynuować działalność w nowej formie.
Po czwarte, większa wiarygodność w obrocie gospodarczym – spółka z o.o. jest często postrzegana jako bardziej stabilna i godna zaufania niż spółka jawna.
Po piąte, Możliwość łatwego wprowadzenia nowych wspólników – dzięki strukturze udziałowej można łatwo zmieniać właścicieli.
Procedura przekształcenia – dwa tryby. Przekształcenie spółki jawnej
Przekształcenie może odbyć się w procedurze standardowej lub uproszczonej. Czy w obu przypadkach konieczne jest przygotowanie planu przekształcenia?
1. Procedura standardowa
- Przygotowanie planu przekształcenia – przygotowują go wspólnicy prowadzący sprawy spółki jawnej. Plan musi zawierać:
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki,
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy spółki z o.o.,
- sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia.
- Dwukrotne zawiadomienie wspólników – pierwsze nie później niż miesiąc przed podjęciem uchwały.
- Podjęcie uchwały o przekształceniu – wymagana zgoda wszystkich wspólników; uchwała musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
- Złożenie wniosku do KRS – nowa spółka zostaje wpisana do rejestru, a spółka jawna wykreślona.
2. Procedura uproszczona
Jest możliwa, gdy wszyscy wspólnicy spółki jawnej prowadzili jej sprawy. Pomija się:
- sporządzenie planu przekształcenia,
- obowiązek dwukrotnego zawiadomienia wspólników.
Podjęcie uchwały oraz rejestracja w KRS przebiegają analogicznie do procedury standardowej.
Wstępne wnioski – przekształcenie spółki jawnej
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. to krok pozwalający na zabezpieczenie majątku wspólników oraz ułatwienie dalszego rozwoju biznesu.
Procedura, choć wymagająca spełnienia szeregu formalności, pozwala na zachowanie ciągłości działalności firmy.
Wybór między procedurą standardową a uproszczoną zależy od struktury zarządu w spółce jawnej.
O czym należy pamiętać przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.? Proces przekształcenia spółki jawnej
Przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowe jest uwzględnienie kilku istotnych kwestii, które mogą mieć wpływ na wspólników zarówno na etapie przeprowadzenia procedury, jak i po jej zakończeniu.
Odpowiedzialność za zobowiązania sprzed przekształcenia
Jednym z najważniejszych aspektów, o którym muszą pamiętać wspólnicy, jest to, że mimo przekształcenia nadal odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Oznacza to, że nawet po zmianie formy prawnej, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od wspólników spółki jawnej.
Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.
Kolejną istotną zmianą wynikającą z przekształcenia jest sposób opodatkowania. W przeciwieństwie do spółki jawnej, w której dochody opodatkowane są na poziomie wspólników (PIT), spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu.
Najpierw spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Następnie, jeśli wspólnicy wypłacają dywidendę, muszą odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT).
Dla niektórych przedsiębiorców może to oznaczać wyższe obciążenie podatkowe, dlatego przed przekształceniem warto przeanalizować optymalne rozwiązania podatkowe, np. wypłatę środków w formie wynagrodzenia dla członków zarządu czy umowy o świadczenie usług.
Pełna księgowość – nowy obowiązek
W przeciwieństwie do spółki jawnej, która – do określonego progu przychodów (2 mln euro rocznie) – mogła prowadzić uproszczoną księgowość, spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.
To oznacza:
- konieczność prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych,
- większe formalności i obowiązki sprawozdawcze,
- wzrost kosztów związanych z księgowością.
Czas trwania przekształcenia
Procedura przekształcenia może trwać od 2,5 do 4 miesięcy, w zależności od przyjętego trybu:
W standardowej procedurze czas ten jest dłuższy, gdyż wymaga między innymi sporządzenia planu przekształcenia, zawiadamiania wspólników i oczekiwania na rejestrację w KRS.
W procedurze uproszczonej, gdy wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki jawnej, czas może być krótszy, ponieważ nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia i zawiadamiania wspólników.
Koszty – przekształcenie spółki jawnej
Koszty przekształcenia obejmują kilka elementów, w tym np. opłaty sądowe i skarbowe – 600 zł (500 zł opłaty sądowej + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Inne to koszty notarialne – uzależnione od wartości wkładów wnoszonych do nowej spółki.
Kolejne to koszty obsługi prawnej – jeśli wspólnicy decydują się na skorzystanie z usług prawnika, co jest zalecane, by uniknąć błędów proceduralnych.
Wreszcie, także możliwe opłaty skarbowe – np. 17 zł za pełnomocnictwo przy składaniu wniosku o wpis przekształcenia.
Rozpoznanie dochodu z przekształcenia w kontekście estońskiego CIT
Podatnicy, którzy wybierają ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT), mają obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania estońskim CIT, spółka powinna:
- Sporządzić informację o:
- przychodach i kosztach,
- dochodzie z przekształcenia,
- podatku należnym.
- Wyodrębnić w kapitale własnym:
- niepodzielone zyski z lat poprzednich,
- podzielone zyski przekazane na kapitał,
- niepokryte straty z lat poprzednich.
Dochód z przekształcenia to nadwyżka wartości bilansowej składników majątku ponad ich wartość podatkową.
Wartość podatkowa to kwota, która nie została wcześniej zaliczona do kosztów uzyskania przychodów i mogłaby zostać w nich ujęta w razie sprzedaży składnika majątku.
Jak ustalić dochód z przekształcenia?
Dochód z przekształcenia = (wartość bilansowa składników majątku – wartość podatkowa składników majątku)
- Jeśli wartość bilansowa > wartość podatkowa → powstaje dochód do opodatkowania.
- Dochód ten podlega opodatkowaniu 19% CIT.
Podatnik ma obowiązek wykazania dochodu w zeznaniu CIT-8 oraz w załączniku CIT/KW za rok poprzedzający pierwszy rok opodatkowania estońskim CIT.
Czy warto skorzystać z pomocy prawnika?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. to proces wymagający znajomości procedur prawnych i księgowych.
Błędy w dokumentacji mogą prowadzić do problemów formalnych, przedłużenia postępowania rejestrowego, a nawet do konieczności powtarzania niektórych etapów.
Dlatego korzystanie z pomocy doświadczonego prawnika lub doradcy podatkowego jest rekomendowane, szczególnie jeśli firma działa na dużą skalę lub posiada znaczące zobowiązania.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może przynieść wiele korzyści, w tym ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników.
Warto jednak pamiętać o związanych z tym obowiązkach, takich jak prowadzenie pełnej księgowości, podwójne opodatkowanie czy odpowiedzialność za zobowiązania sprzed przekształcenia przez okres trzech lat.
Przed podjęciem decyzji warto dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty prawne, podatkowe i finansowe oraz skorzystać z pomocy specjalistów.
Chcesz omówić swoją sytuację z doradcą podatkowym? Wypełnij formularz poniżej – oddzwonimy do Ciebie.
Zostaw kontakt do siebie
Doradca biznesowy skontaktuje się z Tobą
i wspólnie ustalimy czy i jak możemy Ci pomóc?
Pracujemy od poniedziałku do piątku
w godzinach od 8:00 do 17:00
Więcej z naszego bloga
