Należy wskazać, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega zazwyczaj według podobnego schematu. W dzisiejszym artykule zostaną omówione poszczególne kroki tego procesu, w tym konieczność uzupełnienia i złożenia formularza MSIG-M1 wraz z treścią ogłoszenia oraz potwierdzeniem opłaty..

KROK 1 – Przygotowanie planu przekształcenia

Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. należy rozpocząć od przygotowania planu przekształcenia wraz z załącznikami. Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

W planie przekształcenia należy zamieścić informację na temat ustalonej wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorcy. Wskazana wartość bilansowa majątku powinna zostać określona na konkretny dzień w miesiącu, który poprzedza miesiąc, w którym dokonano sporządzenia planu przekształcenia.. Powyższe oznacza, że w przypadku, gdy dokumentacja finansowa, w oparciu o którą ustalono wartość bilansową majątku przedsiębiorcy została przygotowana przykładowo na dzień 1 czerwca 2024 r., to wówczas akt notarialny obejmujący plan przekształcenia powinien zostać sporządzony najpóźniej do dnia 31 lipca 2024 r.

Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki, w tym formularze dotyczące monitora sądowego:

• sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia;
• wycenę składników majątku przedsiębiorcy (aktywów i pasywów);
• projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – umowy spółki;
• oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.

Dodatkowo, należy złożyć wniosek o egzemplarza monitora sądowego, korzystając z formularza MSiG-M3.

Wszystkie formularze dotyczące przekształcenia, w tym formularze dotyczące monitora sądowego, można znaleźć na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Warto podkreślić, że jeżeli przedsiębiorca, który zamierza przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. pozostaje w małżeńskiej wspólności majątkowej, to na dokonanie przekształcenia jest on zobowiązany uzyskać zgodę małżonka wyrażoną w formie aktu notarialnego.

KROK 2 – Weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Następnie, plan przekształcenia podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta, którego na wniosek przedsiębiorcy wyznacza właściwy sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta należy złożyć w sądzie rejonowym, dołączając dowód opłaty oraz treść ogłoszenia. Co istotne, sąd rejestrowy powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku przez przedsiębiorcę oraz określić czas, w jakim weryfikacja planu przekształcenia powinna zostać dokonana. Zasadniczo czas ten nie powinien być dłuższy 2 miesiące od daty wyznaczenia biegłego rewidenta.

Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej wynoszącej 300 zł, którą należy uiścić wraz z dowodem opłaty. Wskazania wymaga również, że osobnym kosztem jest koszt biegłego rewidenta, który jest określany każdorazowo przez sąd rejestrowy na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego.

Po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta przedsiębiorca powinien przygotować oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz umowę spółki w formie aktu notarialnego, które dołącza się do planu przekształcenia. Na tym etapie, przedsiębiorca powinien powołać również zarząd spółki z o.o.

Przedsiębiorca powinien również złożyć wniosek MSiG-M1 wraz z dowodem opłaty za publikację ogłoszenia.

KROK 3 – Rejestracja przekształcenia w KRS i publikację ogłoszenia w monitorze

Kolejno, przedsiębiorca powinien zarejestrować przekształcenie w krajowym rejestrze sądowym. Wniosek o rejestrację przekształcenia JDG w spółkę z o.o. wraz z wymaganymi załącznikami można złożyć wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, dostępnym pod adresem: https://prs.ms.gov.pl/.

Do wniosku należy załączyć następujące dokumenty:

• umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• oświadczenie o przekształceniu;
• listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody przez członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń;
• opatrzone podpisami oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego;
• dowód uregulowania opłat od wniosku (500 zł) oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku w MSiG (100 zł);
• uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń.

Poza wnioskiem do KRS, przedsiębiorca powinien również złożyć wniosek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ogłoszenie przekształcenia.

Wniosek o rejestrację przekształcenia powinien zostać złożony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Poza wnioskiem do KRS, przedsiębiorca powinien również złożyć wniosek w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” o publikację ogłoszenia w monitorze na formularzu MSIG M1, załączyć treść ogłoszenia oraz dowód uiszczenia opłaty. Opłata jest zależna od liczby znaków w treści ogłoszenia i wynosi 0,70 zł za każdy znak.

Proces składania ogłoszenia w monitorze sądowym obejmuje wypełnienie odpowiedniego formularza, załączenie treści ogłoszenia oraz dowodu opłaty.

Wniosek o rejestrację przekształcenia powinien zostać złożony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Po złożeniu wniosku, przedsiębiorca powinien zadbać o ogłoszeniem wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

KROK 4 – Wykreślenie działalności z CEIDG i monitorze sądowym i gospodarczym

Przedsiębiorca powinien pamiętać również o powinności wykreślenia jednoosobowej działalności gospodarczej z CEIDG w związku z dokonanym przekształceniem. Wniosek o wykreślenie działalności z CEIDG przedsiębiorca powinien złożyć w terminie 7 dni od daty rejestracji przekształconej spółki w KRS.

KROK 5 – Złożenie formularza NIP-8 i wniosek o publikację ogłoszenia

Spółka przekształcona powinna złożyć do urzędu skarbowego – w ciągu 21 dni od zarejestrowania w KRS – dane uzupełniające na formularzu NIP-8.

KROK 6 – Złożenie formularza VAT-Z (opcjonalnie) z dowodem opłaty

Jeżeli przedsiębiorca prowadzący uprzednio jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrował się jako czynny podatnik VAT, po dokonaniu przekształcenia powinien również zgłosić do Urzędu Skarbowego informację o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług za pomocą formularza VAT-Z.

KROK 7 – Złożenie formularza VAT-R (opcjonalnie)

W sytuacji, gdy przekształcona spółka chce być czynnym podatnikiem VAT,  powinna złożyć w Urzędzie Skarbowym zgłoszenie rejestracyjne dla celów VAT na formularzu VAT-R.

KROK 8 – Nabycie i zarejestrowanie kas fiskalnych (opcjonalnie)

Jeżeli przekształcony przedsiębiorca uprzednio ewidencjował sprzedaż na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pomocą kas rejestrujących, to w wyniku przekształcenia w spółkę z o.o. powinien nabyć i zarejestrować nowe kasy fiskalne.

Pamiętaj, że dla własnego bezpieczeństwa należy przedyskutować sprawę z doradcą podatkowym lub radcą prawnym. 

Na konsultację w łatwy sposób umówisz się pod numerem +48 538 116 064