Kiedy przekształcenie działalności w spółkę jest opłacalne?

22/08/2024

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę może być korzystne z różnych powodów, zarówno prawnych, jak i finansowych. Decyzja ta zależy od wielu czynników, które powinny być dokładnie przeanalizowane przez przedsiębiorcę. W dzisiejszym artykule przedstawiamy główne aspekty, które mogą wpłynąć na decyzję o przekształceniu działalności w spółkę, ze szczególnym uwzględnieniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – z uwagi na częstość występowania takiego rozwiązania w praktyce.

Przekształcenie JDG w spółkę

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową normują szczegółowo przepisy art. 584¹-584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 584¹ k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 ksh, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (dotyczy to spółek kapitałowych). Wtedy spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Konieczne jest jednak spełnienie odpowiednich warunków takich jak:

sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (akt notarialny),
złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy (również akt notarialny),
powołania członków organów spółki przekształconej,
zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej (może wymagać formy aktu notarialnego),
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Jest to często związane z tym, że kiedy firma rośnie, zarządzanie jednoosobową działalnością gospodarczą może stawać się coraz bardziej skomplikowane. Przekształcenie w spółkę może ułatwić zarządzanie i podział obowiązków. Spółki, zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i spółki akcyjne (S.A.), mają większe możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję udziałów lub akcji. Jest to szczególnie istotne dla firm planujących dynamiczny rozwój.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

Korzyści i opłacalność takiego rozwiązania

Jedną z kluczowych różnic między JDG a spółką jest zakres odpowiedzialności przedsiębiorcy. W przypadku JDG przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Natomiast w spółkach z o.o. odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału. Ponadto, często spółki mogą korzystać z różnych mechanizmów optymalizacji podatkowej, takich jak różne formy rozliczeń podatkowych czy możliwość skorzystania z ulg podatkowych, które mogą być niedostępne dla JDG. Dla wielu mniejszych przedsiębiorców, przekształcenie w sp. z ograniczoną odpowiedzialnością jest opłacalne choćby z powodu braku konieczności opłacania składek na ZUS (gdy mamy chociaż dwóch wspólników w spółce).

Oprócz tego, w spółkach łatwiej jest zarządzać kosztami i przychodami, co może prowadzić do korzystniejszego bilansu podatkowego. Spółki, szczególnie te z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, często postrzegane są jako bardziej wiarygodne przez partnerów biznesowych, inwestorów oraz instytucje finansowe. Może to ułatwić nawiązywanie współpracy oraz uzyskiwanie finansowania, a przekształcenie będzie opłacalne zwłaszcza jeśli chcemy np. stawać do przetargów albo prowadzenia konkretnego rodzaju spółki wymagają od nas przepisy prawa.

Przekształcenie działalności w spółkę może również pozytywnie wpłynąć na wizerunek firmy, co jest istotne w kontekście budowania marki i zaufania klientów. Poza tym, spółki są strukturami, które łatwiej może być przekazywać następcom. Dla przedsiębiorców planujących sukcesję biznesu, przekształcenie JDG w spółkę może być korzystnym rozwiązaniem. Łatwiejsza może być także sprzedaż takiego podmiotu. W tym kontekście warto też rozważyć stosunkowo nowy podmiot w polskim prawie, jakim jest fundacja rodzinna.

Trzeba jednak pamiętać, że proces przekształcenia JDG w spółkę wiąże się z pewnymi kosztami, takimi jak opłaty notarialne, koszty rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz ewentualne koszty związane z doradztwem prawnym i finansowym. Przekształcenie działalności w spółkę jest procesem czasochłonnym, wymagającym przeprowadzenia wielu formalności. Warto zatem zastanowić się czy faktycznie takie działanie jest dla nas opłacalne. Jednakże, w perspektywie długoterminowej, korzyści płynące z przekształcenia mogą przewyższyć początkowe niedogodności.

Podsumowując zatem, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę może być opłacalne, gdy firma planuje rozwój, chce zwiększyć swoją wiarygodność na rynku, ograniczyć odpowiedzialność właściciela czy też zoptymalizować podatki. Warto dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty i skonsultować się z ekspertami, aby podjąć decyzję najlepiej odpowiadającą specyfice prowadzonej działalności.

Pamiętaj że dla bezpieczeństwa, najlepiej skontaktować się z doradcą podatkowym.