Wynagrodzenie członka zarządu – opodatkowanie oraz procedura uzyskania

07/08/2025

Wynagrodzenie członka zarządu jest jednym z kluczowych elementów funkcjonowania spółek, a jego opodatkowanie oraz procedura uzyskania są uregulowane w polskim prawie w sposób szczególny. W zależności od formy zatrudnienia i charakteru umowy, wynagrodzenie członka zarządu może podlegać różnym zasadom opodatkowania oraz wymagać spełnienia określonych procedur administracyjnych.

Wynagrodzenie członka zarządu

Członkowie zarządu spółek mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie różnych umów. Najczęściej stosowane są umowy o pracę, umowy zlecenia oraz umowy o świadczenie usług na podstawie kontraktu cywilnoprawnego. Jeśli członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, podlega obowiązkowi oskładkowania na takich samych zasadach jak inni pracownicy. W tym przypadku konieczne jest zgłoszenie pracownika do ZUS-u na formularzu ZUS ZUA, obejmującym wszystkie obowiązkowe ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe, a także ubezpieczenie zdrowotne. Taki członek zarządu traktowany jest jak zwykły pracownik, zatem wynagrodzenie za pełnioną funkcję członka zarządu podlega oskładkowaniu na tych samych zasadach, co wynagrodzenie innych pracowników spółki.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

Wynagrodzenie członka zarządu a opodatkowanie

Różnice w sposobie obliczania zaliczki na podatek dochodowy wynikają z tego, w jakiej formie wypłacane są należności dla członka zarządu. Jeśli członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, jego wynagrodzenie traktowane jest jak wynagrodzenie pracownika. W takim przypadku przychód pomniejsza się o koszty uzyskania przychodu, a także składki społeczne, które zostały opłacone. W celu obliczenia zaliczki na podatek dochodowy płatnik dokonuje potrącenia na podstawie obowiązujących przepisów, uwzględniając standardowe koszty uzyskania przychodu oraz składki na ubezpieczenia społeczne.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powołania

Zasadniczo, wynagrodzenie członków zarządu ustalane jest na początku kadencji zarządu lub na podstawie corocznych uchwał w trakcie trwania kadencji. Zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy podejmuje uchwałę o wysokości wynagrodzenia, które może być ustalane w różnych formach – na przykład jako stała kwota miesięczna, wynagrodzenie uzależnione od wyników finansowych spółki, bądź też w formie premii rocznych. Ważne jest, aby wynagrodzenie członka zarządu było zgodne z zapisami zawartymi w umowie spółki oraz decyzjami właścicieli. Procedura ta może wymagać także zgody organów nadzorujących lub audytowych w przypadku spółek publicznych.

W przypadku powołania członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, wynagrodzenie to nie podlega oskładkowaniu na ubezpieczenia społeczne. Jednak od 2022 roku wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania objęte jest ubezpieczeniem zdrowotnym. W kwestii podatkowej, wynagrodzenie członka zarządu powołanego do pełnienia funkcji traktowane jest odrębnie od wynagrodzenia uzyskiwanego na podstawie umowy o pracę. Zaliczka na podatek dochodowy jest obliczana w wysokości 12%, a przychód pomniejszany jest wyłącznie o koszty uzyskania przychodu, które wynoszą 250 zł miesięcznie, a w ciągu roku podatkowego nie mogą przekroczyć 3000 zł. Koszty uzyskania przychodu mają zastosowanie w podstawowej wysokości, bez względu na miejsce zamieszkania członka zarządu.

Dodatkowo, jeśli wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powołania nie przekracza 200 zł miesięcznie, wówczas płatnik pobiera zryczałtowany podatek dochodowy według stawki 12%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

Obowiązki płatnika

W przypadku wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę, jak i powołania do pełnienia funkcji członka zarządu, płatnik ma obowiązek przekazać pobraną zaliczkę na podatek dochodowy do urzędu skarbowego do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrał. Wpłata zaliczki dokonywana jest na konto urzędu skarbowego właściwego dla miejsca prowadzenia działalności gospodarczej płatnika, jeżeli ten nie posiada siedziby.

Wobec tego, wynagrodzenie członka zarządu jest elementem, który podlega szczególnym regulacjom zarówno w kontekście prawa pracy, jak i przepisów podatkowych. Jego wysokość jest ustalana przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy, a sposób opodatkowania zależy od formy zatrudnienia, z którą związane jest pełnienie tej funkcji. Przedstawiona procedura uzyskiwania wynagrodzenia członka zarządu opiera się na formalnym ustaleniu wysokości wynagrodzenia oraz przestrzeganiu obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych wynikających z przepisów prawa.

Chcesz omówić swoją sytuację z doradcą podatkowym? Wypełnij formularz poniżej – oddzwonimy do Ciebie.