Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?

Opublikowano 3 lutego 2022

Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Nie posiada osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, oraz ma zdolność sądową. Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł.

Spółka komandytowa akcyjna od 1 stycznia 2014 jest podatnikiem podatku dochodowego do osób prawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

Oznacza to, że spółka komandytowo-akcyjna nie jest już spółką transparentną podatkowo, a dochody z niej uzyskiwane podlegają podwójnemu opodatkowaniu (podatkiem CIT na poziomie spółki oraz podatkiem PIT na poziomie wspólników).

Podatek CIT na poziomie spółki wynosi:

9% dla małych podatników (wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 2 mln euro). Ustawa zawiera również katalog przypadków związanych z restrukturyzacją, które czasowo wyłączają możliwość skorzystania z obniżonej stawki (chodzi o przekształcenia, podziały, aporty).
19% dla pozostałych przedsiębiorców.

W trakcie roku podatkowego spółka zobowiązana jest do wpłaty zaliczek na podatek odchodowy, a po jego zakończeniu do założenia rocznego zeznania podatkowego CIT-8.

Kto może zostać wspólnikiem w spółce komandytowo-akcyjnej?

Wspólnikami w spółce mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Co do zasady wspólnicy uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wniesionych wkładów. W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników:

akcjonariusz – którego prawa i obowiązki wobec spółki wynikają z faktu posiadania akcji. Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik.
komplementariusz – który za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczenia (całym swoim majątkiem). Dla komplementariuszy jest również zastrzeżone prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja.

Co do zasady wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy – podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, według stawki 19%. W praktyce podatku tego można w większości przypadków uniknąć lub w znacznej mierze zminimalizować jego wysokość.

W jaki sposób zarejestrować spółkę komandytowo-akcyjną?

Zgodnie z art. 131 KSH statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. W związku z tym w celu założenia spółki konieczna jest wizyta u notariusza.

Warunkiem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest:

podpisanie przez założycieli spółki statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego
wniesienie wkładów przez komplementariuszy
wniesienie wkładów przez akcjonariuszy
objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki
rejestracja spółki w KRS – wniosek należy złożyć elektronicznie, na Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Spółki komandytowo-akcyjne nie można założyć przez portal S24.

Opodatkowanie wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Akcjonariusz, jeśli jest:

osobą prawną, np. spółką zo.o. – co do zasady płaci podatek CIT od wypłaconej dywidendy – jest ona dla niego przychodem z zysków kapitałowych opodatkowanym zryczałtowanym podatkiem wg. stawki 19%. Przy czym istnieje możliwość zwolnienia tego dochodu z opodatkowana w przypadku spełnienia określonych warunków tzw. zwolnienie dywidendowe. Przysługuje ono pod następującymi warunkami:

spółka komandytowo-akcyjna wypłacająca dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
akcjonariusz jest uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
akcjonariusz posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki komandytowo-akcyjnej,
akcjonariusz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
akcjonariusz posiada udziały (akcje) w spółce komandytowo-akcyjnej nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

osobą fizyczną – dywidenda podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%. W tym zakresie ustawa o PIT nie przewiduje, żadnych ulg i odliczeń. Wyjątkiem może być sytuacja, w której komplementariusz jest również akcjonariuszem spółki. Art. 30a ust. 6a ustawy o PIT stanowi, że: zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Z literalnej wykładni przepisu wynika, że mechanizm odliczenia przewidziany w powyższym przepisie na pewno działa w odniesieniu do komplementariusza. Sprawa nie jest jednak zupełnie oczywista jeśli chodzi o komplementariusza będącego również akcjonariuszem. Zasadniczo bowiem wykładnia dotycząca zwolnień, ulg i odliczeń nie powinna być rozszerzająca. Zatem skorzystanie z przewidzianego mechanizmu przez akcjonariusza będącego również komplementariuszem może być przedmiotem sporów z organami podatkowymi.

Komplementariusz

Co do zasady komplementariusze bez względu na to czy są podatnikami PIT czy CIT płacą 19% zryczałtowany podatek od zysków kapitałowych. Mogą oni jednak skorzystać ze specjalnej preferencji. Na podstawie art. 22 ust. 1a ustawy o CIT oraz art. 30a ust. 6a mogą pomniejszyć zryczałtowany podatek z tego tytułu o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Oznacza to, że od PIT lub CIT komplementariusz odlicza CIT zapłacony przez spółkę. Jeśli nie korzysta ona z obniżonej 9% stawki CIT to komplementariusz w ogóle nie zapłaci zryczałtowanego podatku od otrzymanej dywidendy. Efektywna stawka podatkowa wyniesie zatem 17,29% lub 19%.

Kwota pomniejszenia z tytułu zapłaconego CIT nie może przekroczyć kwoty należnego podatku PIT lub CIT.

Czy wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej odprowadzają składki ZUS?

Zarówno komplementariusz jak akcjonariusz z tytułu udziału w spółce komandytowo-akcyjnej nie mają statusu przedsiębiorcy. W związku z tym nie są zobowiązani do opłacania składek społecznych oraz zdrowotnych w ZUS.

Wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw spółki

Jeżeli statut/umowa to przewiduje, to komplementariusz za prowadzenie spraw spółki może pobierać dodatkowe wynagrodzenie. Podlega ono opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych wg skali podatkowej jako przychód z innych źródeł. W związku z tym dochodem komplementariusz może korzystać z kwoty wolnej od podatku. Dochód z tego tytułu nie jest podstawa do ubezpieczenia społecznego ani zdrowotnego w ZUS.

Rachunkowość spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Spółka ma zatem obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, wysyłania potwierdzeń sald do kontrahentów, składania zeznania rocznego CIT oraz sporządzania i przesyłania do KRS sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta w sytuacji, gdy spełnione zostaną co najmniej dwa z następujących warunków:

a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,

c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

Spółka komandytowo-akcyjna a CIT estoński

Spółka komandytowo-akcyjna może wybrać jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek tzw. Estoński CIT. Ministerstwo Finansów w swoich kalkulacjach podaje, że nominalna efektywna stawka podatku dochodowego (PIT i CIT) wynosi odpowiednio 20% (u małych podatników) i 25% (u dużych podatników). W związku z tym powstaje pytanie o ekonomiczne uzasadnienie wyboru estońskiego CIT przez spółkę komandytowo-akcyjną.

Inne obowiązki nałożone na spółkę komandytowo-akcyjną:

Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek posiadania strony internetowej,
Akcje spółki komandytowo-akcyjnej muszą mieć postać zdematerializowaną. W związku z tym podlegają zarejestrowaniu w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez dom maklerski, bank powierniczy lub w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (spółki publiczne).

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

niska stopa efektywnego opodatkowania komplementariusza (ok. 17,29 % przy 9% CIT spółki i 19% w gdy spółka płaci CIT wg stawki 19%);
brak składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne w ZUS;
brak daniny solidarnościowej;
możliwość pobierania dodatkowego wynagrodzenia przez komplementariusza, które w pierwszym przedziale skali podatkowej jest opodatkowane na poziomie 17%;
przejrzystość finansowa dzięki pełnej księgowości,
niższe koszty prowadzenia działalności względem JDG ze względu na brak ZUS i niską efektywną stopę podatkową,

Wady spółki komandytowo-akcyjnej

pełna odpowiedzialność komplementariusza całym majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki,
większy formalizm w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, a co za tym idzie wyższe koszty – część uchwał podejmowanych w spółce wymaga formy aktu notarialnego,
ponoszenie kosztów związanych z koniecznością utrzymania strony internetowej, ponoszenie kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy,
wyższe koszty prowadzenia pełnej księgowości w porównaniu z kosztami prowadzenia księgowości uproszczonej,
koszty związane z przekształceniem działalności w spółkę komandytowo-akcyjną tj. koszty notarialne, podatek o czynności cywilnoprawnych,
przekształcenie w spółkę komandytowo-akcyjną w pewnych sytuacjach czasowo wyłącza możliwość zastosowania obniżonej 9% stawki CIT dla spółki,
wątpliwości związane z funkcjonowaniem jednoosobowych spółek komandytowo-akcyjnych, w których jedyny komplementariusz jest również jedynym akcjonariuszem,
ryzyko zakwestionowania zmiany formy prawnej na podstawie przepisów klauzuli o unikaniu opodatkowania,
zaliczki wypłacane na poczet dywidendy mogą podlegać opodatkowaniu w trakcie roku bez możliwości zastosowania u komplementariusza mechanizmu odliczenia zaliczki spółki na CIT – organy podatkowe stoją na stanowisku, że mechanizm ten ma zastosowanie wyłącznie w rozliczeniu rocznym,
możliwe utrudniania z uzyskaniem finansowania zewnętrznego.

Jeśli chcesz zlecić prowadzenie księgowości spółki komandytowo-akcyjnej, zgłoś się do naszego biura rachunkowego. Gwarantujemy rzetelność rozliczeń i sprawozdań, terminowość, profesjonalne doradztwo podatkowe oraz wsparcie w sprawach finansowych spółki.