Spółka komandytowa jest jednym z rodzajów spółek osobowych, które istnieją w polskim systemie prawnym. Spółka komandytowa jest formą wspólnego przedsięwzięcia biznesowego, w której co najmniej dwie osoby łączą swoje zasoby, wiedzę i umiejętności w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jak kształtują się jednak w praktyce kwestie dotyczące opodatkowania wspólników spółki komandytowej?
Wspólnicy spółki komandytowej
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowa”. Definicja spółki komandytowej została wskazana w art. 102 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Widoczne jest zatem, że w spółce komandytowej wyróżniamy dwie kategorie wspólników: komandytariuszy i komplementariuszy.
Komandytariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że ich odpowiedzialność jest ograniczona do wkładu wniesionego do spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Komplementariusze, z kolei, ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i zazwyczaj zarządzają jej działalnością. Spółkę bowiem reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
O tym, jak założyć spółkę komandytową (o jakich aspektach pamiętać, jak napisać umowę spółki, jaką powinna mieć ona formę, jaki elementy powinna ona zawierać) pisaliśmy natomiast w tym artykule.
Opodatkowanie wspólników spółki komandytowej
Wobec tego, warto zastanowić się nad tym, w jaki sposób w polskim systemie prawnym opodatkowani są poszczególni wspólnicy takiej spółki. W tym zakresie warto wskazać, że od 2021 roku spółka komandytowa, mimo że jest typem spółki osobowej, jest objęta opodatkowaniem, które zastosowane jest w przypadku spółek kapitałowych, czyli podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
Oznacza to, że dochód uzyskiwany przez spółkę komandytową podlega opodatkowaniu stawką 9% lub 19%. Następnie, gdy dochód jest wypłacany wspólnikom spółki komandytowej, podlega on opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%.
W praktyce wygląda to tak, że nieco inne podatki będą płacić wspólnicy tej spółki – komplementariusze i komandytariusze. W sytuacji komplementariusza, istnieje bowiem możliwość skorzystania z tzw. mechanizmu odliczenia komplementariusza. Polega to na tym, że przy wypłacie zysku komplementariuszowi od kwoty podatku, który powinien zostać pobrany według stawki 19%, odliczana jest suma podatku już zapłaconego przez spółkę.
W przypadku, gdy spółka jest opodatkowana stawką 19% CIT, to wówczas podatek od zysku nie jest pobierany, ponieważ kwota CIT możliwa do odliczenia jest zawsze wyższa. Dzięki temu przy niedużej spółce komandytowej, możliwe jest uzyskanie opodatkowania na poziomie 17,3% będąc komplementariuszem.
PRZYKŁAD:
Spółka komandytowa, która ma dwóch wspólników – 1 komplementariusza i 1 komandytariusza, wypracowała w roku 2021 dochód w wysokości 100 000 zł. Spółka korzysta z preferencyjnej stawki podatku CIT w wysokości 9%. W związku z tym, spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 9 000 zł (co stanowi 9% dochodu w wysokości 100 000 zł). Po opodatkowaniu, pozostaje spółce zysk w wysokości 91 000 zł. Komplementariusz, który ma 50% udział w tym zysku, otrzymuje kwotę 45 500 zł.
Zgodnie z przepisami, spółka komandytowa jest zobowiązana potrącić z tego zysku zryczałtowany podatek dochodowy, który wynosi 19% × 45 500 zł, czyli 8 645 zł. Jednakże spółka ma prawo do odliczenia już wcześniej zapłaconego przez siebie podatku CIT w wysokości 50% zryczałtowanego podatku, co stanowi 4 500 zł (czyli 50% z 9 000 zł). Ostatecznie, z tytułu wypłaty zysku komplementariuszowi, spółka komandytowa potrąci od niego podatek dochodowy w wysokości 4 145 zł (czyli 8 645 zł – 4 500 zł).
Podatki dla wspólników spółki komandytowej – komandytariusz
Drugi z rodzajów wspólników, tj. komandytariusz nie ma możliwości dokonania podobnego odliczenia. Niemniej jednak, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, komandytariusz może skorzystać z ulgi podatkowej w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, jednak suma ta nie może przekroczyć 60.000 zł w roku podatkowym. Oznacza to, że wypłata zysku na rzecz komandytariusza, przekraczająca 120.000 zł rocznie, jest obciążona podwójnym opodatkowaniem.
Podsumowanie – opodatkowanie wspólników spółki komandytowej
Podsumowując, spółka komandytowa może posiadać wiele zalet, jak i wad dla jej wspólników. Dla komandytariuszy, którzy nie zarządzają spółką, jest to forma ograniczonej odpowiedzialności, co oznacza mniejsze ryzyko finansowe. Komplementariusze ponoszą natomiast pełną odpowiedzialność za długi spółki, co wiąże się z wysokim ryzykiem finansowym. To o czym także warto pamiętać, to fakt, że wspólnicy spółki komandytowej są obecnie również objęci obowiązkowymi składkami ZUS oraz składką zdrowotną.
Obecnie spółka komandytowa stanowi dość popularną formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, która umożliwia wspólnikom łączenie swoich zasobów i kompetencji w celu osiągnięcia wspólnego celu. Warto jednak dokładnie zrozumieć zasady i ryzyka związane z tą formą przedsiębiorstwa, zwłaszcza w kwestiach podatkowych, zanim zdecyduje się na jej założenie. Profesjonalne doradztwo prawne oraz księgowe może być niezbędne dla osób, które planują utworzenie spółki komandytowej w Polsce.
Kontakt w zakresie porady podatkowej dotyczącej opodatkowania wspólników spółki komandytowej
Kancelaria Podatkowa Andrzej Nowak Sp. z o.o.
Oddział Warszawa
E-mail: biurowaw@anowak.com.pl
Telefon: +48 25 682 30 44