Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej
w spółkę z o.o.

Dlaczego warto rozważyć przejście na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. jest kapitałową spółką handlową o korporacyjnej strukturze, posiadającą osobowość prawną, która może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym i wyposażona jest w określony w umowie spółki kapitał zakładowy podzielony na udziały, odpowiadający sumie wniesionych wkładów, którego przedmiotem są środki pieniężne lub zbywalne prawa majątkowe, wniesione przez wspólników, którzy nie odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem.

Podstawową ideą spółki z o.o. jest oddzielenie majątku spółki (osoby prawnej) od majątku wspólników spółki (osób fizycznych), na skutek czego dochodzi do wyłączenia ich osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Spółka ta znajduje szerokie zastosowanie, szczególnie w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw, które nie wymagają znacznych nakładów finansowych do prowadzenia działalności (minimalny kapitał zakładowy wynosi tylko 5.000 zł).

Jednakże, spółka z o.o. może być także wykorzystywana do zarządzania większymi firmami, zwłaszcza gdy wspólnicy spółki chcą zbudować odpowiednią strukturę organizacyjną i jednocześnie chronić się przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

W przypadku spółki z o.o. warto wspomnieć również o wypłacie dywidendy. Kwota dywidendy to część zysku danej spółki kapitałowej, który przypada na rzecz określonego wspólnika, stosownie do wysokości posiadanego przez niego udziału. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wypłatę dywidendy za dany rok obrotowy dokonuje się na rzecz wspólników, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Co jednak istotne, umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Co istotne, dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu do podziału zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego danej spółki. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Wypłata dywidendy następuje w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidendę wypłaca się niezwłocznie po dniu dywidendy.

Z tego filmu dowiesz się:

Kiedy warto rozważyć przejście
na spółkę z o.o.?
Czy na spółce księgowość jest droższa?
Od jakiego przychodu warto zastanowić się nad przejściem?
Jak uniknąć podwójnego opodatkowania?
Czy na spółce można płacić gotówką?
Co z pracownikami przy przejściu na spółkę?
Jaki jest pierwszy krok jeśli chce przejść na spółkę?

Kiedy warto rozważyć przejście na spółkę z o.o.?
Czy na spółce księgowość jest droższa?
Od jakiego przychodu warto zastanowić się nad przejściem?
Jak uniknąć podwójnego opodatkowania?
Czy na spółce można płacić gotówką?
Co z pracownikami przy przejściu na spółkę?
Jaki jest pierwszy krok jeśli chce przejść na spółkę?

Symulacja zysków

Prezentujemy potencjalny zysk pomiędzy spółką a jednoosobową działalnością gospodarczą. Zapraszamy do kontaktu, a przygotujemy taką symulację dla Twojego biznesu!

Kiedy warto rozważyć przekształcenie na spółkę z o.o.?

Zmiana jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może wynikać z różnych powodów. Do najczęściej wymienianych należą potrzeba zredukowania osobistej odpowiedzialności za zobowiązania firmy, zwiększenie wiarygodności w relacjach z kontrahentami oraz lepsze możliwości uzyskania finansowania. Dodatkowo, tego typu zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej może być korzystna z perspektywy optymalizacji podatkowej.

Jak zostało to wskazane powyżej, kluczową różnicą między jednoosobową działalnością a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest kwestia ponoszenia odpowiedzialności przez jej wspólników za zobowiązania spółki. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorca odpowiada za długi firmy swoim majątkiem osobistym, natomiast w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy spółki odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych udziałów. Istnieją też różnice w sposobie opodatkowania oraz prowadzenia księgowości – w przypadku spółek proces ten jest zazwyczaj bardziej złożony i wymaga wsparcia profesjonalnych księgowych. Dopuszczalność przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z art. 551 § 5 ww. ustawy, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Powyższe oznacza, że osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą posiadają zdolność przekształceniową i mogą zmienić formę prowadzenia działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Postępowanie dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, w spółkę kapitałową zostało przy tym szczegółowo uregulowane w art. 584(1)–584(13) k.s.h. W tym miejscu warto podkreślić, że przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Z tą samą chwilą przedsiębiorca przekształcany staje się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dodatkowo, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej na skutek przekształcenia przysługują co do zasady wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego – spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem.

Jak przejść z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o. - krok po kroku?

Zapewne zastanawiacie się jak przejść na spółkę z o.o.? W kwestii samego procesu przekształcenia, należy wskazać, że do przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ustawodawca wymaga poczynienia następujących kroków:

Sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta

Załączniki do planu przekształcenia stanowią projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projekt umowy spółki, projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, wycena składników majątkowych (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia;

Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego.

Złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca, wysokość kapitału zakładowego spółki, zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, jak również nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Powołanie członków organów spółki przekształconej

Organem prowadzącym sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd spółki. Oprócz tego, w spółce funkcjonuje również zgromadzenie wspólników oraz niekiedy również rada nadzorcza. Istnieje również możliwość powołania komisji rewizyjnej. Powołanie określonych organów zależy od treści umowy spółki.

Zawarcie umowy spółki

Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Rejestracja spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym (poprzez Portal Rejestrów Sądowych) oraz wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej

W tym celu, w pierwszej kolejności należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego. Wniosek o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego może zostać złożony w chwili obecnej wyłącznie w formie elektronicznej. Wniosek ten powinien złożyć zarząd spółki przez dedykowany program stworzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości – Portal Rejestrów Sądowych. W terminie 7 dni od dnia wpisu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedsiębiorca powinien złożyć wniosek o wykreślenie jednoosobowej działalności gospodarczej z CEIDG.

Ile kosztuje przekształcenie w spółkę z o.o.

Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. składają się z kilku elementów:

koszt sporządzenia planu przekształcenia, który wymaga zachowania formy aktu notarialnego – maksymalna opłata notarialna wynosi 246 zł (200 zł + VAT);
koszt wynagrodzenie dla biura rachunkowego lub biegłego rewidenta za określenie wartości bilansowej majątku firmy – zwykle kosztuje to od 1000 do 1500 zł;
koszt opłaty sądowej za wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do weryfikacji planu przekształcenia – jest to stała opłata w wysokości 300 zł;
koszt wynagrodzenia biegłego rewidenta powołanego przez sąd – uzależnione od wielkości przedsiębiorstwa, zwykle koszt ten waha się od 1500 do 5000 zł;
koszt sporządzenia aktu notarialnego (un – jest on uzależniony od wysokości kapitału zakładowego spółki. W przypadku minimalnego kapitału zakładowego (5000 zł) opłata ta powinna wynieść ok. 1000 zł;
koszt opłaty sądowej za rejestrację spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym – wynosi 500 zł.
koszt opłaty za ogłoszenie wpisu spółki w w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – wynosi 100 zł.

Podsumowując, koszty przekształcenia mogą wynosić od ok. 7000 zł do nawet 20 000 zł, przy założeniu minimalnego kapitału zakładowego spółki wynoszącego 5000 zł. Oczywiście im większa wartość firmy i kapitału zakładowego, tym wyższe będą związane z tym wydatki.

Ile trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o. ?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. zazwyczaj trwa około od 2 do 3 miesięcy, choć czas ten może się różnić w zależności od szybkości działania konkretnego sądu. Najpierw sąd musi wyznaczyć biegłego, a następnie dokonać rejestracji spółki. Ważnym czynnikiem wpływającym na tempo całego procesu jest także efektywność biura rachunkowego, które jest zobowiązane sporządzić sprawozdanie finansowe oraz dokonać wyceny majątku firmy.

Z czego składa się plan przekształcenia?

Jak zostało to wskazane powyżej, do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:

projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
projekt umowy spółki,
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
wycena składników majątkowych (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia

Jakie są główne korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o?

Obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne pozostaje aktualny w przypadku spółki jednoosobowej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółka z o.o. może zostać założona nawet przez jedną osobę. W takiej sytuacji wspólnik spółki z o.o. powinien odprowadzać składki ZUS na zasadach ogólnych.

Wynika to wprost z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która właściciela jednoosobowej spółki z o.o. traktuje tak samo jako osobę prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada jednak co najmniej dwóch wspólników, nie ma obowiązku płacenia składek ZUS.

Dziedziczenie firmy prowadzonej jako jednoosobowa działalność gospodarcza jest możliwe, ale wiąże się z wieloma prawnymi komplikacjami i koniecznością przestrzegania określonych terminów. W odniesieniu do powyższego aspektu szczególnie warto rozważyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która umożliwia zachowanie ciągłości prawnej mimo zmiany właścicieli.

W przypadku spółki z o.o. na miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy. Dziedziczenie udziałów odbywa się na zasadach ogólnych, co oznacza, że udziały są częścią masy spadkowej. Jeśli dziedziczenia nie ustalono w testamencie, krąg spadkobierców i przysługujące im udziały w masie spadkowej, w tym udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będą ustalane na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

Sprzedaż spółki z o.o. również polega na przeniesieniu udziałów spółki na inny podmiot. Tego typu transakcja jest bardzo prosta i szybka. Trzeba wyłącznie pamiętać, że sprzedaż udziałów w spółce musi nastąpić z notarialnie poświadczonymi podpisami.

Przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę z o.o. wiąże się również z większą możliwością finansowania oraz możliwością uzyskania dodatkowych kapitałów pieniężnych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często mają łatwiejszy dostęp do różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, leasing czy finansowanie od zewnętrznych inwestorów. Instytucje finansowe mogą uznawać spółki z o.o. za bardziej stabilne i godne zaufania, co zwiększa ich gotowość do udzielania wsparcia finansowego.

Ponadto, spółka z o.o. ma możliwość zwiększenia kapitału zakładowego poprzez tworzenie nowych udziałów, które mogą zostać nabyte przez potencjalnych inwestorów, co stwarza dodatkowe opcje zdobycia funduszy na rozwój działalności.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą istotną korzyść w postaci płynnej kontynuacji działalności. Proces przekształcenia nie oznacza konieczności zamykania firmy ani rozpoczynania działalności od nowa, co pozwala na zachowanie ciągłości operacyjnej i finansowej.

Spółka z o.o. staje się prawnym następcą dotychczasowej działalności, co oznacza, że wszystkie prawa i obowiązki, w tym umowy z kontrahentami, zobowiązania czy licencje, zostają automatycznie przeniesione. Dzięki temu przedsiębiorca może kontynuować swoją działalność bez przerw i ryzyka utraty klientów lub kontraktów, co przekłada się na stabilność i pewność funkcjonowania firmy w dłuższej perspektywie.

Wady przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. istotny jest fakt, że przekształcenie zmienia sposób opodatkowania prowadzonej działalności podatkiem dochodowym. Przedsiębiorcy indywidualni są zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych tj. PIT. Spółki z o.o. z kolei uiszczać podatek dochodowy od osób prawnych tj. CIT. Stąd też wynika, że zyski spółek z o.o. opodatkowane są podwójnie – najpierw na etapie ich wypracowania podatkiem CIT (19% lub 9 %), a następnie przy wypłacie dywidendy podatkiem PIT u wspólników (19%).

Co istotne, płatnikiem PIT od dywidendy jest spółka wypłacająca dywidendę. Spółka potrąca, pobiera i wypłaca do Urzędu Skarbowego zryczałtowany podatek od kwoty dywidendy.

W zakresie stawki podatku dochodowego od osób prawnych, tj. CIT warto wskazać, że co do zasady, możliwym jest również opodatkowanie dochodów spółek stawką 9 % w przypadku, gdy spółka osiąga przychody poniżej 2.000.000 zł (jest tzw. małym podatnikiem).

Ze wskazanej obniżki podatku dochodowego nie może jednak skorzystać m.in. spółka, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności – prawo do zastosowania obniżone stawki powstaje dopiero w drugim roku po utworzeniu podatnika w wyniku przekształcenia. Co za tym idzie, istotną wadą przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. jest to, że ww. przekształcenie wyłącza możliwość stosowania przez okres dwóch lat obniżonej stawki podatku CIT.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wiąże się z pewnym wzrostem kosztów związanych z prowadzeniem firmy. W spółce z o.o. konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, co zazwyczaj wymaga zaangażowania biura rachunkowego lub specjalistycznej obsługi księgowej, co generuje dodatkowe wydatki.

Ponadto, spółka z o.o. podlega obowiązkowi składania rocznych sprawozdań finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego, co również wiąże się z dodatkowymi kosztami. Ponadto, w tym zakresie należy wziąć pod uwagę chociażby opłaty związane z rejestracją zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, wyższe wymagania formalne oraz potencjalnie większe koszty podatkowe. To wszystko może wpłynąć na wyższe koszty operacyjne w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, w przypadku której zasady prowadzenia księgowości i opodatkowania są zazwyczaj prostsze.

Czy zawsze występuje podwójne opodatkowanie?

Co istotne, jak potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 października 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. II FSK 327/21 – w przypadku przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. podwójne opodatkowanie nie występuje w odniesieniu do zysków wypracowanych przed przekształceniem. Jeżeli zyski wypracowane przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną przekształceniem zostały już opodatkowane PIT, organy podatkowe nie mogą pobrać od nich podatku po raz drugi.

Podsumowanie

Podsumowując, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie za sobą wiele korzyści, takich jak ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników, większa wiarygodność w oczach kontrahentów oraz szersze możliwości pozyskiwania kapitału i finansowania.

Choć procedura przekształcenia wiąże się z pewnymi kosztami oraz bardziej złożonymi wymaganiami dotyczącymi księgowości i formalności prawnych, to zapewnia płynną kontynuację działalności bez konieczności jej zamykania. Spółka z o.o. daje również większą elastyczność w planowaniu podatkowym i ochronę majątku osobistego, co czyni ją atrakcyjną formą prawną dla rozwijających się przedsiębiorstw.

Pamiętaj że dla bezpieczeństwa przeprowadzenia całego procesu, najlepiej skontaktować się z doradcą podatkowym lub radcą prawny.

Zostaw kontakt do siebie

Doradca biznesowy skontaktuje się z Tobą
i wspólnie ustalimy czy i jak możemy Ci pomóc?

Pracujemy od poniedziałku do piątku
w godzinach od 8:00 do 17:00