Opublikowano 6 października 2023

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o. o.) w Polsce to proces, który pozwala przedsiębiorcom na zmianę formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to popularny krok, gdy jednoosobowy przedsiębiorca chce rozszerzyć swoją działalność, pozyskać partnerów biznesowych lub zmniejszyć ryzyko osobistej odpowiedzialności. Jak wygląda jednak w praktyce ten proces i o jakich aspektach warto pamiętać?

JDG a spółka z o. o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza w Polsce jest jednym z najpopularniejszych i najprostszych sposobów rozpoczęcia własnej działalności biznesowej. Jest to forma prowadzenia przedsiębiorstwa przez jedną osobę, która jest zarówno właścicielem, jak i zarządcą firmy. Nie wymaga ona podpisania umowy, wnoszenia wkładów, a rejestracja jest konieczna tylko w CEIDG. Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to rodzaj spółki kapitałowej, w której kapitał dzieli się na udziały, a odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wartości wniesionych przez nich udziałów. Oznacza to, że wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co stanowi istotną korzyść tej formy prawnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zatem pomóc w zminimalizowaniu ryzyka związanego z działalnością gospodarczą i pozwala uniknąć składek na ubezpieczenie społeczne (ZUS). Jednak z drugiej strony, wiąże się z podwójnym opodatkowaniem i jest bardziej złożoną formą prowadzenia biznesu. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), przedsiębiorcy doceniają prostsze zarządzanie i zakładanie firmy. W niektórych przypadkach dla przedsiębiorców jest jednak korzystne dokonanie przekształcenia z JDG na spółkę z o. o. W jaki sposób należy to zrobić?

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przede wszystkim, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę zoo jest znaczącą decyzją biznesową. Przedsiębiorca powinien zastanowić się nad swoimi celami, planami i strategią rozwoju firmy, aby ocenić, czy przekształcenie jest właściwym krokiem. Do tego potrzebna jest odpowiednia analiza – zarówno pod kątem biznesowym, prawnym, jak i podatkowym, tak aby uniknąć niepotrzebnych niespodzianek.

Przekształcenie oznacza płynną zmianę struktury prawnej istniejącej działalności gospodarczej, bez potrzeby jej likwidacji. W jej przypadku istnieje zasada kontynuacji, co oznacza, że przekształcona firma zachowuje swoje prawa i obowiązki, umożliwiając kontynuację działalności bez konieczności np. modyfikacji zawartych umów. Ogólnie rzecz biorąc, proces przekształcenia ma podobny schemat niezależnie od formy prawnej pierwotnej działalności. Kluczowymi krokami w procesie przekształcenia są: przygotowanie planu przekształcenia (w formie aktu notarialnego) z odpowiednimi dokumentami (załącznikami), zgłoszenie tego planu do Krajowego Rejestru Sądowego, zawnioskowanie o wyznaczenie biegłego rewidenta do oceny planu przekształcenia, przygotowanie oświadczenia o przekształceniu działalności oraz usunięcie wpisu o JDG z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Do planu przekształcenia należy dołączyć natomiast elementy takie jak:

projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
projekt aktu założycielskiego,
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia

Poza tym, warto pamiętać, że w przypadku spółki z o. o. konieczne jest określenie kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Kapitał ten może być wniesiony przez przedsiębiorcę w formie wkładu pieniężnego lub wartości niematerialnych. Kolejnym istotnym aspektem, o którym trzeba pamiętać, jest konieczność zawarcia odpowiedniej umowy takiej spółki. Umowa spółki to dokument, który określa zasady funkcjonowania spółki, prawa i obowiązki wspólników oraz inne istotne kwestie, takie jak zasady podziału zysków i strat.

Kolejny z aspektów przekształcenia odnosi się do wymogu powołania odpowiednich organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) można zidentyfikować trzy rodzaje organów:

Organ o charakterze uchwałodawczym lub stanowiącym – jest nim zgromadzenie wspólników, które pełni rolę najwyższej władzy w spółce.
Organ o charakterze wykonawczym – odpowiada za codzienne zarządzanie spółką i jest nim zarząd.
Organy o charakterze kontrolnym lub nadzorczym – to rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, które monitorują działalność spółki i sprawują nad nią nadzór.

Nadto, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga także zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), zatem inaczej aniżeli w przypadku jednoosobowej działalności, gdzie rejestracja jest wymagana w CEIDG. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Pamiętaj, że w ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki KRS musisz również złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (tzw. dzień przekształcenia). W końcu, przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę zoo może mieć wpływ na rozliczenia podatkowe, takie jak kwestie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatku od towarów i usług. Przedsiębiorca powinien zatem skonsultować się z księgowym lub doradcą podatkowym, aby dokładnie zrozumieć te zmiany.

Podsumowując, przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę zoo w Polsce może być korzystnym krokiem dla przedsiębiorcy, ale wymaga dokładnej analizy i starannej procedury rejestracji. Konieczne jest spełnienie szeregu formalności związanych z tym, w jaki sposób funkcjonują spółki z o. o. – dotyczą one m.in. podpisania umowy spółki, wpłynięcia odpowiedniego kapitału, rejestracji w KRS, powołania organów oraz szeregu innych kwestii. Na sam koniec pamiętaj także o tym, że spółka przekształcona powinna złożyć do urzędu skarbowego – w ciągu 21 dni od zarejestrowania w KRS – dane uzupełniające na formularzu NIP-8.

O czym także warto pamiętać to fakt, iż w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, to wówczas spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu “dawniej” – i to przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.