Zasady opodatkowania spółki komandytowej oraz jej wspólników

19/07/2024

Spółka komandytowa jest obecnie popularnym rozwiązaniem wśród przedsiębiorców. Jest to specyficzna forma prowadzenia biznesu, w której występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz oraz komandytariusz. Jednakże, rozliczenie spółki komandytowej jest skomplikowane i wymaga znajomości odpowiednich regulacji prawno-podatkowych.

Podstawa funkcjonowania

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „ksh”), spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Jak wskazuje powyższy przepis, istotą spółki komandytowej jest to, że odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Wedle art. 111 ksh, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Rozróżnienie funkcji i odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej wpływa również na opodatkowanie.

Jak założyć spółkę komandytową – krok po kroku?

Opodatkowanie spółki komandytowej

Od 2021 roku nastąpiła istotna zmiana w zakresie opodatkowania spółek komandytowych. Wcześniej, spółki komandytowe jako spółki osobowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). To na wspólnikach spoczywał obowiązek rozliczenia podatku. Po 2021 roku, wszystkie spółki komandytowe obligatoryjnie stały się podatnikami CIT (nastąpiło więc podwójne opodatkowanie dochodów – na poziomie spółki oraz na poziomie wspólników).

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „ustawa o CIT”), podatek wynosi:

1) 19 % podstawy opodatkowania;

2) 9 % podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

Opodatkowanie komplementariusza

Sposób opodatkowania dochodów komplementariusza został uregulowany w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako „ustawa o PIT”). Wedle ww. przepisu, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, m.in. z dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Najważniejszy z punktu widzenia rozliczenia podatku komplementariuszy jest jednak art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, który wskazuje, że zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Powyższa regulacja wprowadza zatem mechanizm odliczenia od podatku komplementariusza. Podczas wypłaty zysku komplementariuszowi od kwoty podatku, odliczana jest wówczas suma podatku zapłaconego przez spółkę (proporcjonalnie do udziału w zyskach).

Przykładowo: spółka komandytowa w 2023 roku wypracowała dochód w wysokości 1 mln złotych. Podatek w takiej sytuacji wyniósł 90 000 zł (9 %). Komplementariusz posiada 50 % udziały w zyskach. Po opodatkowaniu komplementariuszowi pozostaje 455 000 zł (910 000/2). Podatek według stawki 19 % wyniósłby 86 450 zł. Jednakże, komplementariusz ma prawo odliczyć część podatku zapłaconego przez spółkę, tj. 45 000 zł (90 000/2). Finalny podatek komplementariusza wyniesienie zatem 41 450 zł.

Opodatkowanie komandytariusza

Powyżej przedstawiony mechanizm dotyczy jedynie komplementariuszy. Oznacza to, że komandytariusz z osiągniętych zysków powinien uiścić podatek wysokości 19 %. Jednakże, ustawa o PIT przewiduje także ulgę podatkową w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, jednak suma ta nie może przekroczyć 60.000 zł w roku podatkowym. Oznacza to, że wypłata zysku na rzecz komandytariusza, przekraczająca 120.000 zł rocznie, jest obciążona podwójnym opodatkowaniem.

Pamiętaj, że dla własnego bezpieczeństwa należy przedyskutować sprawę z doradcą podatkowym lub radcą prawnym.