Dokapitalizowanie spółki z o.o. – co musisz wiedzieć?
03/11/2025
Dokapitalizowanie spółki z o.o. to jeden z kluczowych sposobów finansowania działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niezależnie od tego, czy spółka planuje rozwój, potrzebuje poprawy płynności finansowej, czy też musi uzupełnić środki po poniesionych stratach, dokapitalizowanie spółki jest rozwiązaniem, które pozwala zwiększyć jej kapitał zakładowy, środki własne lub zapewnić dodatkowe finansowanie poprzez pożyczki czy dopłaty wspólników. Warto zrozumieć, czym dokładnie jest dokapitalizowanie spółki z o.o., jakie są sposoby jego przeprowadzenia oraz jakie skutki prawne i podatkowe (w tym dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych – PCC) mogą z tego wynikać.
Czym jest dokapitalizowanie spółki z o.o.?
Dokapitalizowanie spółki z o.o. polega na zwiększeniu środków finansowych lub majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce może ono przyjąć różne formy – od podwyższenia kapitału zakładowego spółki, poprzez dopłaty wspólników, aż po udzielenie pożyczki przez wspólnika. Celem dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wzmocnienie jej pozycji finansowej, poprawa płynności, a także zapewnienie środków do spółki na rozwój działalności.
Warto podkreślić, że dokapitalizowanie spółki może, ale nie musi wiązać się ze zmianą struktury udziałowej. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. wspólnicy mogą objąć nowe udziały w spółce, co wpływa na ich pozycję w strukturze własnościowej. Natomiast dopłaty czy pożyczki nie zmieniają liczby ani wartości nominalnej udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego – najczęstszy sposób dokapitalizowania spółki
Najbardziej klasycznym sposobem dokapitalizowania spółki z o.o. jest podwyższenie kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki stanowi podstawę jej majątku i jest gwarancją wobec wierzycieli, dlatego jego zwiększenie wzmacnia wiarygodność spółki na rynku.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy spółki
Zgodnie z art. 257 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych ( art. 257 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
Mając na uwadze powyższe, podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. może wymagać zmiany umowy spółki, co oznacza, że:
konieczna jest uchwała wspólników w formie aktu notarialnego,
należy zgłosić zmianę do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
podwyższenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić poprzez:
utworzenie nowych udziałów,
lub zwiększenie wartości nominalnej posiadanych udziałów.
W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wiąże się z koniecznością wniesienia nowych wkładów przez wspólników – pieniężnych lub niepieniężnych (aportów).
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników i zgłoszenia do KRS w terminie 6 miesięcy. Dopiero po dokonaniu wpisu w rejestrze, podwyższenie staje się skuteczne wobec osób trzecich.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki
Kodeks spółek handlowych (art. 257 § 3 Kodeksu spółek handlowych) przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki, o ile:
umowa spółki już wcześniej przewiduje maksymalną wysokość takiego podwyższenia,
wskazuje termin, w jakim podwyższenie może nastąpić,
wspólnicy składają pisemne oświadczenia o objęciu udziałów (pod rygorem nieważności).
Zgodnie ze wskazanym przepisem, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
To rozwiązanie jest szybsze i tańsze, gdyż nie wymaga aktu notarialnego ani każdorazowego wpisu do KRS dla każdej zmiany umowy. Jednak musi być z góry przewidziane w umowie spółki.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
Kolejnym rozwiązaniem przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych (art. 260 Kodeksu spółek handlowych) jest podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki, np. z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.
Zgodnie z art. 260 KSH:
§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
W takim przypadku spółka nie wymaga wniesienia nowych wkładów przez wspólników – podwyższenie następuje poprzez przesunięcie części zysków lub funduszy wewnętrznych.
Podwyższenie kapitału zakładowego w ten sposób nie powoduje dopływu nowych środków pieniężnych, ale może wzmocnić wizerunek spółki i poprawić jej bilans. Takie rozwiązanie jest często wykorzystywane w przypadku, gdy spółka chce zwiększyć wartość kapitału zakładowego spółki dla celów kredytowych lub inwestycyjnych.
4. Podwyższenie kapitału w systemie S24
Spółki z o.o. założone przy użyciu systemu S24 mogą dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego również online. W przypadku spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy:
podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się elektronicznie,
wszystkie oświadczenia wspólników o objęciu udziałów składa się w systemie teleinformatycznym,
czynność wymaga podpisania kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym.
To prostsza forma, jednak ograniczona do zakresu przewidzianego przez wzorzec umowy w systemie S24.
Dopłaty wspólników jako alternatywny sposób dokapitalizowania spółki
Dopłaty do spółki z o.o. to kolejny sposób dokapitalizowania spółki bez konieczności zmiany struktury udziałowej. Regulują je przepisy art. 177–179 Kodeksu spółek handlowych.
Charakter dopłat
Dopłaty to dodatkowe wpłaty pieniężne wnoszone przez wspólników na rzecz spółki. Aby mogły zostać nałożone, muszą być przewidziane w umowie spółki. Wysokość dopłat określa się proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce.
Dopłaty wspólników nie zwiększają kapitału zakładowego, ale stanowią zastrzyk finansowy dla spółki, który może być przeznaczony np. na bieżące wydatki, inwestycje czy spłatę zobowiązań.
Uchwała wspólników i procedura
Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie dopłat jest niezbędne, by mogły one zostać wniesione. Uchwała określa wysokość, termin oraz sposób wpłaty.
W przypadku niewniesienia dopłaty w terminie, wspólnik może zostać obciążony odsetkami ustawowymi, a spółka ma prawo żądać odszkodowania.
Warto pamiętać, że dopłaty mogą być zwrotne – jeśli sytuacja finansowa spółki ulegnie poprawie, dopłaty mogą zostać wspólnikom zwrócone. Zwrot dopłat jest możliwy po upływie miesiąca od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zamiarze ich zwrotu.
Skutki podatkowe dopłat
Dopłaty do spółki z o.o. są traktowane jako zmiana umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Oznacza to, że podlegają opodatkowaniu podatkiem PCC w wysokości 0,5% wartości dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o PCC).
Obowiązek zapłaty podatku ciąży na spółce, a podstawą opodatkowania jest wartość wniesionych dopłat. Warto zatem pamiętać o terminowym złożeniu deklaracji PCC-3 oraz uiszczeniu podatku.
Pożyczka od wspólnika jako forma dokapitalizowania spółki
Trzecim często wykorzystywanym sposobem dokapitalizowania spółki jest pożyczka od wspólnika.
W przeciwieństwie do dopłat czy podwyższenia kapitału, umowa pożyczki nie wymaga zmiany umowy spółki ani zgłoszenia do KRS (poza wyjątkami dotyczącymi spółki jednoosobowej).
Zawarcie umowy pożyczki
Udzielenie pożyczki spółce przez wspólnika wymaga zawarcia pisemnej umowy pożyczki. Umowa powinna określać:
wysokość pożyczki,
termin i warunki spłaty,
ewentualne oprocentowanie,
sposób przekazania środków pieniężnych.
W przypadku gdy pożyczka przekracza wartość 1000 zł, powinna zostać zawarta w formie dokumentowej (np. w postaci pisemnej lub elektronicznej).
Z punktu widzenia reprezentacji spółki, jeśli pożyczki udziela wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu, należy szczególnie zadbać o prawidłowe zawarcie umowy – często wymaga to reprezentacji przez pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników.
Skutki podatkowe pożyczki
W kontekście podatku od czynności cywilnoprawnych, pożyczki podlegają szczególnym zasadom:
Pożyczka od wspólnika spółki z o.o. jest zwolniona z PCC, zgodnie z art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Pożyczka od osoby trzeciej podlega opodatkowaniu podatkiem PCC w wysokości 0,5% wartości pożyczki (art. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy o PCC).
Dodatkowo należy zwrócić uwagę na kwestie uzyskania przychodu – nieoprocentowana pożyczka może rodzić po stronie spółki obowiązek rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.
Kiedy warto dokapitalizować spółkę z o.o.?
Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być potrzebne w różnych sytuacjach.
Najczęściej decyzję o dokapitalizowaniu podejmuje się, gdy:
spółka ma problemy z płynnością finansową,
planuje inwestycje lub rozwój działalności,
wymaga zwiększenia kapitału zakładowego spółki dla pozyskania kredytu,
chce poprawić wskaźniki finansowe lub wizerunek wobec kontrahentów,
konieczne jest pokrycie strat lub utrzymanie wymaganego poziomu kapitałów własnych.
Z punktu widzenia prawa spółek handlowych, wybór odpowiedniego sposobu dokapitalizowania zależy od aktualnej sytuacji finansowej, struktury udziałów i zapisów umowy spółki.
Porównanie sposobów dokapitalizowania spółki
Sposób dokapitalizowania | Czy wymaga zmiany umowy spółki | Czy wymaga aktu notarialnego | Czy podlega PCC | Czy zmienia strukturę udziałów |
|---|---|---|---|---|
Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy | Tak | Tak | Tak (0,5%) | Tak |
Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy | Nie, jeśli przewidziane w umowie | Nie | Tak (0,5%) | Tak |
Podwyższenie kapitału ze środków spółki | Tak | Tak | Tak (0,5%) | Nie |
Dopłaty wspólników | Nie (jeśli przewidziane w umowie) | Nie | Tak (0,5%) | Nie |
Pożyczka od wspólnika | Nie | Nie | Nie (zwolnienie) | Nie |
Pożyczka od osoby trzeciej | Nie | Nie | Tak (0,5%) | Nie |
Skontaktuj się z nami
Doradca biznesowy skontaktuje się z Tobą
i wspólnie ustalimy czy i jak możemy Ci pomóc?
Pracujemy od poniedziałku do piątku
w godzinach od 9:00 do 17:00
Wypełnij formularz
Więcej z naszego bloga
