Nowelizacja przepisów estoński CIT 2026 – zmiany i ich wpływ na biznes

15/01/2026

Zmiany w estońskim CIT na horyzoncie? Estoński CIT przez ostatnie lata wyróżniał się jako jedna z najbardziej atrakcyjnych form opodatkowania spółek z prywatnymi właścicielami. Umożliwiał odroczenie podatku aż do momentu wypłaty zysku, co pozwalało przedsiębiorcom reinwestować środki i dynamicznie rozwijać działalność.

Ten model elastycznego, prorozwojowego opodatkowania stał się jednak przedmiotem coraz większego zainteresowania Ministerstwa Finansów, które dążyło do jego uszczelnienia i ograniczenia ryzyk podatkowych.

Projekt ustawy opublikowany we wrześniu 2025 roku sygnalizował początkowo rewolucyjne zmiany podatkowe, które pierwotnie miały wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku. Dlaczego nie wejdą? O tym za chwilę.

W praktyce oznaczyły zaś one koniec wielu korzystnych dla podatników rozwiązań i przejście na bardziej restrykcyjny, skodyfikowany model rozliczeń.

Istota opodatkowania w systemie estońskiego CIT i geneza problemu ukrytych zysków. Zabezpieczenie źródła przychodów

Przypomnienia wymaga, że istotą estońskiego CIT jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku. Dopóki środki pozostają w spółce i są reinwestowane, podatnik nie płaci podatku dochodowego.

Model ten miał motywować przedsiębiorców do zwiększania inwestycji i poprawy płynności finansowej.

Jednak ustawodawca, przewidując ryzyko obchodzenia systemu, wprowadził szereg zdarzeń uznawanych za moment powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Jednym z najistotniejszych z nich są tzw. ukryte zyski. Konstrukcja ukrytych zysków obejmuje świadczenia pieniężne i niepieniężne, odpłatne lub nieodpłatne, wykonywane na rzecz wspólników lub podmiotów z nimi powiązanych, które nie stanowią formalnej dystrybucji zysku, lecz w praktyce prowadzą do podobnego skutku ekonomicznego.

Katalog ukrytych zysków, choć otwarty, został wskazany przykładowo w art. 28 ust. 3 ustawy o CIT.

W dotychczasowym stanie prawnym problemem była jednak konieczność powiązania danego świadczenia z prawem do udziału w zysku, co (jak zauważono w uzasadnieniu projektu) sprzyjało optymalizacjom.

Estoński CIT – Co to jest i jak działa w Polsce?

Rozszerzenie definicji ukrytych zysków jako reakcja na nadużycia. Estoński CIT a wszelkiego rodzaju opłaty

Projekt przewiduje usunięcie warunku powiązania ukrytego zysku z prawem do udziału w zysku, co ma fundamentalne znaczenie dla praktyki stosowania estońskiego CIT.

W uzasadnieniu wskazano, że w ostatnich latach obserwowano przypadki transferowania środków do wspólników pod pozorem świadczeń takich jak usługi doradcze, najem, prowadzenie spraw spółki czy wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne.

Często transakcje te formalnie nie były związane z prawem do udziału w zysku, co oznaczało, że w świetle przepisów nie podlegały opodatkowaniu jako ukryte zyski. Po zmianach istotne będzie samo wystąpienie świadczenia na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego, a nie jego formalne powiązanie ze strukturą właścicielską.

Projekt wyraźnie rozszerza katalog zdarzeń kwalifikowanych jako ukryte zyski.

Po wejściu w życie nowych przepisów opodatkowaniu będą podlegały nie tylko świadczenia dotychczas uznawane za problematyczne, lecz również określone usługi niematerialne, w tym doradcze, reklamowe, księgowe, prawne czy dotyczące badań rynku.

Opodatkowane mają być także opłaty i należności wynikające z umów najmu i dzierżawy oraz wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wypłacane wspólnikom.

Zmiana ta może mieć szczególnie istotne konsekwencje dla spółek, w których wspólnicy aktywnie świadczą na rzecz spółki różnego rodzaju usługi.

Po nowelizacji niemal każde świadczenie o charakterze cywilnoprawnym, kierowane przez spółkę do podmiotu powiązanego, może prowadzić do powstania obowiązku podatkowego.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

Zyski z okresu ryczałtu będą rozliczane jako pierwsze po wyjściu z estońskiego CIT. Uszczelnienie systemu podatkowego

Drugim obszarem zmian jest całkowita redefinicja zasad związanych z dystrybucją zysków po wyjściu z estońskiego CIT.

Obecnie podatnik może wypłacić zyski już po opuszczeniu reżimu i – o ile nie dokonano dystrybucji zysków wypracowanych w okresie ryczałtu – odroczyć opodatkowanie tych historycznych kwot praktycznie bezterminowo.

Ustawodawca postanowił tę korzyść zlikwidować. Projekt zakłada bowiem, że każda wypłata zysku po rezygnacji z estońskiego CIT będzie uznawana za dystrybucję środków zgromadzonych w okresie ryczałtu.

Pobór podatku od dywidendy przy CIT estońskim, zasady i terminy.

Co kluczowe, domniemanie to będzie nieobalalne i nie będzie można go wyłączyć żadną uchwałą czy dokumentacją korporacyjną.

Oznacza to, że nawet jeżeli spółka posiada zyski z lat poprzedzających okres ryczałtu, każda dystrybucja zostanie opodatkowana w pierwszej kolejności jako dochód z okresu stosowania estońskiego CIT.

Przedsiębiorcy tracą w ten sposób możliwość planowania podatkowego związanego z wyjściem z systemu, a samo opuszczenie reżimu może prowadzić do natychmiastowego powstania zobowiązania podatkowego.

Abolicja w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych – ulga dla podatników. Zmiany w estońskim cit

Oprócz regulacji uszczelniających projekt przewiduje również rozwiązanie korzystne dla podatników, a mianowicie abolicję dotyczącą braków formalnych związanych z podpisywaniem sprawozdań finansowych.

Dotychczas zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych brak podpisu wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym na potrzeby przejścia na estoński CIT prowadził do uznania, że wybór tej formy opodatkowania jest nieskuteczny.

W praktyce powodowało to, że podatnicy rozliczali się według zasad ryczałtu, podczas gdy według oceny organów powinni rozliczać się na zasadach ogólnych.

Ryzyko to dotykało w szczególności spółek, które chciały przystąpić do systemu w trakcie roku podatkowego, a uchybienie formalne mogło prowadzić do znaczących zaległości i konieczności zapłaty podatku wraz z odsetkami.

Projekt przewiduje abolicję obejmującą sprawozdania finansowe sporządzone do 31 sierpnia 2025 r.

Oznacza to, że podatnicy, którzy nie dopełnili wymogu uzyskania wszystkich podpisów, będą mogli skorzystać z ochrony i uznać wybór estońskiego CIT za skuteczny.

Rozwiązanie to eliminuje jedną z największych barier formalnych i zmniejsza ryzyko związane z niejednolitym podejściem organów podatkowych.

Legalna definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą i koniec pola do sporów. Zmiany podatkowe

Ostatnia zmiana dotyczy wprowadzenia definicji „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą”. Choć Ministerstwo Finansów przedstawia ją jako zwykłe doprecyzowanie, w istocie jest to kodyfikacja dotychczasowych, bardzo restrykcyjnych interpretacji fiskusa.

Ustawa wprost wskazuje, że za takie wydatki należy uznawać wszystkie koszty poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, a także wszelkie opłaty o charakterze sankcyjnym.

CIT estoński a zatrudnienie pracowników – na jakie kwestie trzeba uważać?

Takie rozwiązanie uniemożliwia podatnikom argumentowanie, że określone wydatki – choć pośrednio związane z działalnością – nie powinny być opodatkowane jako wydatki prywatne.

Wprowadzenie negatywnej definicji, odwołującej się do konstrukcji kosztów podatkowych, likwiduje pole interpretacyjne i wzmacnia pozycję organów podatkowych w sporach dotyczących wydatków o mieszanym charakterze lub o niejednoznacznym związku z działalnością gospodarczą.

Czy i jak zostaną znowelizowane przepisy dotyczące CIT Estońskiego od 2026 r.? Planowane zmiany

Projekt nowelizacji ustaw podatkowych z września 2025 r. wprowadza zatem zmiany, które mają zdecydowanie dwutorowy charakter.

Z jednej strony ustawodawca dąży do uszczelnienia systemu i przeciwdziałania nadużyciom, co przejawia się przede wszystkim znacznym rozszerzeniem katalogu ukrytych zysków.

Z drugiej strony zaproponowano rozwiązania korzystne, w tym abolicję dotyczącą podpisów pod sprawozdaniami finansowymi, która od lat była problemem praktycznym dla podatników zainteresowanych przystąpieniem do estońskiego CIT.

W rezultacie nowe regulacje mają charakter zarówno restrykcyjny, jak i pro-podatkowy, a ich ostateczny wpływ zależeć będzie od praktyki stosowania przepisów po wejściu nowelizacji w życie.

Termin wejścia w życie proponowanych zmian i jego konsekwencje dla podatników

Projekt nowelizacji ustaw podatkowych, opublikowany we wrześniu 2025 r., przewidywał wejście w życie nowych regulacji z dniem 1 stycznia 2026 r.

Obecnie jednak Projekt znajduje się na etapie opiniowania, a termin jego przekazania do Sejmu pozostaje nieznany.

W praktyce oznacza to, że kalendarz legislacyjny zaczyna działać na niekorzyść ustawodawcy.

Z uwagi na to, że nowelizacja zawiera przede wszystkim regulacje niekorzystne dla podatników rozliczających się rocznie, w tym szczególnie dla podatników CIT, zastosowanie znajduje utrwalone orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego.

Wynika z niego, że zmiany pogarszające sytuację podatników powinny zostać uchwalone i ogłoszone najpóźniej do 30 listopada roku poprzedzającego.

W przeciwnym razie naruszałyby zasadę zaufania obywateli do państwa i stabilności prawa.

Biorąc pod uwagę zaawansowanie prac, nie jest już możliwe, aby proces legislacyjny zakończył się w takim terminie, który pozwoli na wprowadzenie zmian od początku stycznia 2026 r.