Likwidacja spółki z o.o. - procedura krok po kroku
15/07/2024
Likwidacja stanowi jeden ze sposobów zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako spółka z o.o.). Sposób zakończenia działalności spółki z o.o. jest przy tym uzależniony od powodów podjęcia decyzji o jej rozwiązaniu. Bez względu jednak na fakt, z jakiego powodu podjęto decyzję o rozwiązaniu spółki z o.o., przed jej ostatecznym wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, koniecznym jest wykonanie szeregu działań mających na celu zakończenie działalności spółki, uregulowanie jej zobowiązań oraz podział jej majątku.
W dzisiejszym artykule omówimy jak krok po kroku przeprowadzić likwidację spółki z o.o.
KROK I – Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o.
Na wstępie warto wskazać, że rozwiązanie spółki z o.o. nie zawsze jest wynikiem podjęcia tego typu decyzji przez jej wspólników. Przyczynami rozwiązania spółki z o.o. mogą być bowiem, m.in.: ogłoszenie jej upadłości, zaistnienie przyczyn rozwiązania spółki, które zostały przewidziane w treści umowy spółki, jak również spełnienie przesłanek wymienionych w przepisach szczególnych.
Przyjmując jednak, że zakończenie działalności spółki z o.o. jest wynikiem decyzji jej wspólników – pierwszym etapem procesu likwidacji spółki z o.o. powinno być podjęcie stosownej uchwały przez zgromadzenie jej wspólników o otwarciu jej likwidacji. Wskazana uchwała powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W uchwale tej należy zawrzeć postanowienia dotyczące 1) podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki, 2) rozpoczęcia procesu likwidacji oraz 3) wyznaczenia likwidatorów.
Od chwili podjęcia ww. uchwały spółka jest zobowiązana używać swojej firmy wraz z określeniem „w likwidacji”.
O tym jak zlikwidować spółkę z o.o. w 2025 roku dowiesz się tutaj!
KROK II – Powołanie likwidatorów
Stosownie do art. 276 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako k.s.h.), likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu. Co innego może jednak wynikać z umowy spółki. Ponadto, nie ma przeszkód, aby wspólnicy podjęli decyzję o powołaniu osób trzecich do pełnienia tej funkcji.
Co istotne, z dniem otwarcia likwidacji zarząd spółki, jako jej organ zarządczy, traci prawo do prowadzenia jej spraw oraz reprezentacji.
Jeżeli zajdzie taka potrzeba, likwidatorów może wyznaczyć także sąd.
Wspólnicy, którzy powołali likwidatorów, mogą ich odwołać w drodze uchwały. Likwidatorów wyznaczonych przez sąd może odwołać tylko sąd. W każdym przypadku, o odwołanie likwidatorów mogą wnioskować osoby trzecie, które mają w tym interes prawny, takie jak wierzyciele spółki uważający, że spółka jest źle zarządzana w trakcie likwidacji, a także sami wspólnicy lub ich osobiści wierzyciele.
KROK III – Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru
Likwidatorzy mają obowiązek zgłosić fakt otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji, składając wniosek o zmianę danych w KRS.
Do ww. wniosku należy załączyć następujące dokumenty:
1) uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji
2) oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń
3) dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
Wniosek wraz z załącznikami może zostać złożony wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24 – jeśli spółka została założona w tym systemie.
Ponadto, w tego typu zgłoszeniu należy zawrzeć informacje o:
1) przyczynach rozwiązania spółki, a w szczególności danych dotyczących uchwały wspólników w sprawie rozwiązania spółki lub orzeczenia o jej rozwiązaniu;
2) imionach i nazwiskach, adresach likwidatorów oraz ich numerach PESEL
Dodatkowo, na tym etapie likwidatorzy spółki muszą ogłosić otwarcie likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” na formularzu MSiG-M1. Wniosek o publikację ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” należy złożyć w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. W ogłoszeniu trzeba podać powody rozwiązania spółki oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności jednokrotnie w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
KROK IV – Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Stosownie do art. 281 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako k.s.h.), w kolejnym kroku likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.
KROK V – Czynności likwidacyjne
Zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h., w następnym kroku likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne).
Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
KROK VI – Podział majątku spółki z o.o.
Likwidacja spółki powinna doprowadzić do spieniężenia jej majątku w celu zaspokojenia lub zabezpieczenia jej wierzycieli, np. poprzez złożenie odpowiedniej sumy do depozytu sądowego oraz do podziału jej pozostałego majątku między wspólników.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek spółki z o.o. co do zasady dzieli się między wspólników w stosunku do wielkości ich udziałów.
Dlaczego warto skorzystać z doradztwa podatkowego w sprawie likwidacji spółki?
KROK VII – Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS
W ostatnim kroku likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji oraz składają wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS wraz z następującymi dokumentami:
1) bilansem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji;
2) oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony;
3) oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
4) uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.
Do elektronicznego wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z KRS należy dołączyć uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.
Sąd rejestrowy, po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo przeprowadzona, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.
W momencie wykreślenia spółki z rejestru następuje jej rozwiązanie, a spółka przestaje istnieć.
Pamiętaj, że dla własnego bezpieczeństwa należy przedyskutować sprawę z doradcą podatkowym lub radcą prawnym.
Zostaw kontakt do siebie
Doradca biznesowy skontaktuje się z Tobą
i wspólnie ustalimy czy i jak możemy Ci pomóc?
Pracujemy od poniedziałku do piątku
w godzinach od 8:00 do 17:00
Więcej z naszego bloga
